賽默飛世爾科技公司就其收購(gòu)立菲技術(shù)公司交易

1、賽默飛世爾科技公司就其收購(gòu)立菲技術(shù)公司交易向中華人民共和國(guó)商務(wù)部提交的救濟(jì)方案提交日期：2014年1月10日救濟(jì)方案目錄第一部分：定義第二部分：被剝離業(yè)務(wù) 第三部分：被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)承諾 第四部分：被剝離業(yè)務(wù)買(mǎi)方 第五部分：對(duì) SSP 產(chǎn)品的承諾 第六部分：對(duì)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品的承諾 第七部分：受托人 第八部分：條件的復(fù)審 附錄 A ：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù) 附錄 B ：基因調(diào)整業(yè)務(wù)附錄C :與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許可 附錄D :與蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品相關(guān)的許可 附件 1: SSP 產(chǎn)品定義下包括的產(chǎn)品線 附件 2:蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品定義下包括的產(chǎn)品線 根據(jù)中華人員共和國(guó)反壟斷法、中華人民共和國(guó)商務(wù)部（“商務(wù)部”） 關(guān)于

2、實(shí)施經(jīng)營(yíng)者 集中資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離的暫行規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定，賽默飛世爾科技公司（ “公司 ”或“賽默飛 世爾”）就其收購(gòu)立菲技術(shù)公司（ “立菲”）的交易（ “本交易 ”）向商務(wù)部提交如下救濟(jì)方案， 以解決商務(wù)部對(duì)本交易的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)注。第一部分：定義為本承諾之目的，下述定義應(yīng)代表以下意思：關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者 ：由雙方和或雙方最終母公司控制的經(jīng)營(yíng)者。細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù) ：根據(jù)第二部分和附錄 A 第一部分定義的業(yè)務(wù)。蘭州合資企業(yè)： 蘭州民海生物工程有限公司， 一家由公司 （持有 51% 股權(quán)） 和 蘭州西北民大資 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 （持有 49% 股權(quán)）在中國(guó)成立的合資企業(yè)。交割 ：向買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓被剝離業(yè)務(wù)的法定所有權(quán)。審查決

3、定： 商務(wù)部基于中國(guó)反壟斷法做出的、同意交易進(jìn)行的批準(zhǔn)決定。被剝離業(yè)務(wù) ：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)和基因調(diào)整業(yè)務(wù)。剝離受托人 ：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)、由公司委任并接受公司委托、以無(wú)底價(jià)方式向買(mǎi)方出售被剝離 業(yè)務(wù)的一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立于雙方的自然人或法人。生效日期 ：審查決定做出之日。自行剝離期：自生效日期起個(gè)月?；蛘{(diào)整業(yè)務(wù) ：根據(jù)第二部分和附錄 B 定義的業(yè)務(wù)。獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人 ：由公司為被剝離業(yè)務(wù)委任的一個(gè)或多個(gè)人，在監(jiān)督受托人的監(jiān)管下，負(fù)責(zé) 被剝離業(yè)務(wù)的日常業(yè)務(wù)管理 .關(guān)鍵人員 ：用來(lái)確保被剝離業(yè)務(wù)存活性和競(jìng)爭(zhēng)力所需的所有人員，列于附錄A 和 B 中。被許可人： 視具體情況，接受 SSP 產(chǎn)品或蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品相關(guān)知識(shí)

4、產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅許可的被 許可人。許可人： 視具體情況，賽默飛世爾或立菲技術(shù)。立菲技術(shù) ：立菲技術(shù)公司，一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國(guó)公司，總部位于美國(guó)加利福尼 亞州卡爾斯巴德范艾倫路 5791 號(hào)。監(jiān)督受托人 ：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)并由公司委任，有義務(wù)監(jiān)督公司遵守審查決定所附條件和義務(wù)的、 一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立于雙方的自然人或法人。雙方 ：賽默飛世爾和立菲技術(shù)。人員：目前由被剝離業(yè)務(wù)雇傭的所有人員，包括附錄 A 和 B 中列出的關(guān)鍵人員、被剝離業(yè)務(wù) 中的借調(diào)人員、共享人員和其他人員。蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品： 截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國(guó)市場(chǎng)上銷(xiāo)售的蛋白質(zhì) 標(biāo)準(zhǔn)品 （也稱(chēng)為蛋白梯 ）、具有已知分子

5、量的蛋白質(zhì)混合物。買(mǎi)方 ：根據(jù)第四部分所列標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)、作為被剝離業(yè)務(wù)的買(mǎi)方的一個(gè)或多個(gè)實(shí)體。SSP 產(chǎn)品： 截至審查決定做出之日，賽默飛世爾或立菲技術(shù)在中國(guó)市場(chǎng)上銷(xiāo)售的、基于特定 序列引物技術(shù)（ SSP ）的人類(lèi)白細(xì)胞抗原配型試劑盒。一次性技術(shù)： 賽默飛世爾與一次性技術(shù) （Single Use Technology） 相關(guān)的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品， 包括但不 限于賽默飛世爾的生物反應(yīng)器、攪拌器、生物工藝容器（比如袋子、容器和裝配零件）、品牌 名稱(chēng)以及任何與一次性技術(shù)相關(guān)的許可、執(zhí)照、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、訣竅、設(shè)備和設(shè)施。賽默飛世爾科技公司 ：一家根據(jù)特拉華州法律成立的美國(guó)公司，總部位于美國(guó)馬薩諸塞州沃 爾瑟

6、姆懷曼大街 81 號(hào)。交易 ：公司對(duì)立菲的擬議收購(gòu)。受托人 ：監(jiān)督受托人和剝離受托人。受托剝離期：自行剝離期結(jié)束后的個(gè)月。第二部分：被剝離業(yè)務(wù)關(guān)于剝離的承諾1. 為了恢復(fù)有效競(jìng)爭(zhēng)，公司承諾基于商務(wù)部批準(zhǔn)的出售條款、向商務(wù)部批準(zhǔn)的買(mǎi)方剝離或 促成剝離可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的被剝離業(yè)務(wù)。為了實(shí)施剝離，公司承諾在自行剝離期內(nèi)尋找買(mǎi)方、 并與之達(dá)成最終有法律約束力的、針對(duì)被剝離業(yè)務(wù)每一部分的出售和購(gòu)買(mǎi)協(xié)議（ “自行剝 離”）。在自行剝離期結(jié)束時(shí)，如果公司未能就被剝離業(yè)務(wù)達(dá)成最終有法律約束力的出售 和購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，公司應(yīng)委托剝離受托人在受托剝離期內(nèi)出售被剝離業(yè)務(wù)（ “受托剝離 ”）。2. 為了確保本承諾的結(jié)構(gòu)性效果，在

7、承諾生效之日起 10 年內(nèi)，雙方不得回購(gòu)全部或部分剝 離業(yè)務(wù)，除非商務(wù)部屆時(shí)已經(jīng)查明，市場(chǎng)結(jié)構(gòu)發(fā)生的變化已經(jīng)足以使擬議集中不會(huì)在相 關(guān)市場(chǎng)產(chǎn)生排除或限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。被剝離業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)和定義3. 被剝離業(yè)務(wù)包括：（1 ） 細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)（詳細(xì)描述請(qǐng)見(jiàn)附錄A），包括以下資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱(chēng)資產(chǎn)”：a）目前運(yùn)營(yíng)所必需或確保細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)存活性和競(jìng)爭(zhēng)力所需的所有有形和無(wú)形資 產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）；b）與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有原材料、庫(kù)存、在制品和半成品以及成品；c）政府組織為細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；d）與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同、 租約、 承諾和客戶訂單； 與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān) 的所有客戶、信用和其

8、他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；e）細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)雇傭的關(guān)鍵人員， 以及確保該業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)濟(jì)存活性、 可售性和競(jìng)爭(zhēng) 力所需的其他任何人員；以及f）在未來(lái) 12 個(gè)月過(guò)渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者根據(jù)所有當(dāng)前安排、以相當(dāng)于現(xiàn) 在向細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)提供的條款和條件、 向細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品或服務(wù)所獲得的 收益（詳情參見(jiàn)附錄 A） ，除非與買(mǎi)方另行達(dá)成協(xié)議。（2） 基因調(diào)整業(yè)務(wù)（詳細(xì)描述請(qǐng)見(jiàn)附錄B） ，包括以下資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱(chēng) “資產(chǎn)”）：a）目前運(yùn)營(yíng)所必需或確保基因調(diào)整業(yè)務(wù)存活性和競(jìng)爭(zhēng)力所需的所有有形和無(wú)形資 產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）；b）與基因調(diào)整業(yè)務(wù)相關(guān)的所有原材料、庫(kù)存、在制品和半成品以及成品；c）政府組織為基因調(diào)

9、整業(yè)務(wù)簽發(fā)的所有許可、執(zhí)照和授權(quán)；d）與基因調(diào)整業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同、 租約、 承諾和客戶訂單； 與細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)相關(guān) 的所有客戶、信用和其他記錄（在可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)）；e）基因調(diào)整業(yè)務(wù)雇傭的關(guān)鍵人員， 以及確保該業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)濟(jì)存活性、 可售性和競(jìng)爭(zhēng) 力所需的其他任何人員；以及f）在未來(lái) 12 個(gè)月過(guò)渡期內(nèi)，公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者根據(jù)所有當(dāng)前安排、以相當(dāng)于現(xiàn) 在向基因調(diào)整業(yè)務(wù)提供的條款和條件、 向基因調(diào)整業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品或服務(wù)所獲得的 收益（詳情參見(jiàn)附錄 B ），除非與買(mǎi)方另行達(dá)成協(xié)議。第三部分：被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)承諾確保存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)力4. 自承諾生效之日起直至交割，公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)良好運(yùn)營(yíng)，確保被剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)

10、濟(jì)存活性、 可售性和競(jìng)爭(zhēng)力，且應(yīng)盡可能地減少導(dǎo)致被剝離資產(chǎn)失去競(jìng)爭(zhēng)力的潛在風(fēng)險(xiǎn)。為此，公 司承諾：（1 ） 不會(huì)自行決定采取任何可能對(duì)被剝離業(yè)務(wù)的價(jià)值、管理或競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生重大不利影 響的行為，或者可能對(duì)被剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)性質(zhì)和范圍、或行業(yè)或商業(yè)戰(zhàn)略、 或投資政策造成改變的行為；（2 ） 基于并延續(xù)當(dāng)前商業(yè)計(jì)劃，為被剝離業(yè)務(wù)發(fā)展提供必需的資源；以及（3 ） 采取包括適宜的激勵(lì)計(jì)劃（基于行業(yè)實(shí)踐）在內(nèi)的所有合理手段，鼓勵(lì)所有關(guān)鍵 人員繼續(xù)留在被剝離業(yè)務(wù)中。保持業(yè)務(wù)獨(dú)立性義務(wù)5. 公司承諾，自承諾生效之日起直至交割，公司將確保被剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于其保留的其他業(yè) 務(wù)，并確保被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人員 包括獨(dú)立業(yè)

11、務(wù)管理人 不再參與其保留的任何 業(yè)務(wù)，反之亦然。一旦擬議買(mǎi)方已經(jīng)確定將要隨被剝離業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的人員，公司應(yīng)確保該 等相關(guān)人員不再向被剝離業(yè)務(wù)之外的任何個(gè)人履行報(bào)告義務(wù)。6. 直至交割之日，公司應(yīng)協(xié)助監(jiān)督受托人確保被剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于公司保留的其他業(yè)務(wù)、作 為單獨(dú)和可售實(shí)體予以經(jīng)營(yíng)管理。公司應(yīng)為每一剝離業(yè)務(wù)委任一名獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人，在 監(jiān)督受托人指監(jiān)管下，負(fù)責(zé)被剝離業(yè)務(wù)的管理。獨(dú)立業(yè)務(wù)管理人應(yīng)獨(dú)立管理被剝離業(yè)務(wù)， 在維護(hù)被剝離業(yè)務(wù)最佳利益前提下，確保它持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)力，并使 其獨(dú)立于雙方保留的其他業(yè)務(wù)。資產(chǎn)隔離7. 公司應(yīng)采取所有必要措施，來(lái)確保其在承諾生效之后不會(huì)獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任

12、何 商業(yè)秘密、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專(zhuān)有性的信息。尤其是，在可能的范圍 內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務(wù)的存活性前提下，被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)斷絕。在 剝離被剝離業(yè)務(wù)合理必要的范圍內(nèi)，公司可以獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的信息，該等信息 應(yīng)為確保被剝離業(yè)務(wù)存活性合理所需，或根據(jù)法律規(guī)定應(yīng)向公司披露該等信息。不得拉攏條款8. 根據(jù)通常的限制條件，公司承諾，在交割后的 年內(nèi)，不會(huì)拉攏或者確保關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者不 會(huì)拉攏那些轉(zhuǎn)移給被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人員。盡職調(diào)查9. 為了使?jié)撛谫I(mǎi)方可以實(shí)施合理的盡職調(diào)查，根據(jù)通常的保密保證和實(shí)施剝離的不同階段， 公司應(yīng)：（1）向潛在買(mǎi)方提供與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的足夠信息；（2）向

13、潛在買(mǎi)方提供與人員相關(guān)的足夠信息，并使其可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。報(bào)告10. 自生效之日起（或根據(jù)商務(wù)部要求）的每季度結(jié)束后的 15 日內(nèi)，公司應(yīng)向商務(wù)部以及監(jiān) 督受托人提交關(guān)于被剝離業(yè)務(wù)潛在買(mǎi)方以及與該等潛在買(mǎi)方談判進(jìn)展的書(shū)面報(bào)告。第四部分：被剝離業(yè)務(wù)買(mǎi)方11. 為了確保立刻恢復(fù)有效競(jìng)爭(zhēng)，買(mǎi)方必須符合以下條件（ “買(mǎi)方要求 ”），使其可以被商務(wù)部 批準(zhǔn)：（1 ） 必須獨(dú)立于雙方，且與雙方?jīng)]有任何關(guān)聯(lián)；（2 ） 必須有財(cái)務(wù)資源、具備可靠的技術(shù)并有保持和發(fā)展相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)，使其 作為可與雙方和其他競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)行有效和積極競(jìng)爭(zhēng)的力量；（3 ） 購(gòu)買(mǎi)剝離業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題；（4 ）

14、 必須能合理預(yù)期其可以獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求的所有必要批準(zhǔn)。12. 最終有法律約束力的出售和購(gòu)買(mǎi)協(xié)議和擬議買(mǎi)方應(yīng)由商務(wù)部批準(zhǔn)決定。公司與買(mǎi)方簽訂 協(xié)議后，應(yīng)向商務(wù)部和監(jiān)督受托人提交一份包括最終協(xié)議副本在內(nèi)的、有充分文件證明 和理由的提議。公司必須能夠向商務(wù)部證明，擬議買(mǎi)方符合買(mǎi)方要求且相關(guān)被剝離業(yè)務(wù) 將以與本承諾一致的方式出售。關(guān)于批準(zhǔn)，商務(wù)部有權(quán)核實(shí)擬議買(mǎi)方是否滿足買(mǎi)方要求 以及相關(guān)被剝離業(yè)務(wù)是否以與本承諾一致的方式出售。結(jié)合擬議買(mǎi)方的具體情況，商務(wù) 部有權(quán)批準(zhǔn)出售不含一項(xiàng)或多項(xiàng)資產(chǎn)或者部分人員的每一被剝離業(yè)務(wù)，只要該等出售不 會(huì)影響被剝離業(yè)務(wù)在出售后的存活性和競(jìng)爭(zhēng)力。第五部分：對(duì) SSP

15、產(chǎn)品的承諾13. 自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：（1） 按照每年 1% 的幅度降低合并實(shí)體目前在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售的 SSP 產(chǎn)品目錄價(jià)：（2） 在中國(guó)目錄價(jià)基礎(chǔ)上，不會(huì)減少目前對(duì)中國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商的折扣（目前折扣為）“SSP價(jià)格救濟(jì)方案 ”）。14. 公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨(dú)立第三方或者被許可人的選擇，自商務(wù)部審查決定之日起 個(gè)月內(nèi)，至少實(shí)施以下其中的一項(xiàng)安排：（1） 在接下來(lái) 10 年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長(zhǎng)），以 OEM 的方式、以比提供 給中國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商折扣至少低 10% 的折扣價(jià)格、向獨(dú)立第三方提供 SSP 產(chǎn)品并免費(fèi) 提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他 OEM 客戶提供的技術(shù)支持類(lèi) 似）

16、，使其可以在中國(guó)市場(chǎng)上進(jìn)行銷(xiāo)售（“ SSP 代工生產(chǎn)安排 ”）。公司承諾將 滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān) SSP 代工生產(chǎn)協(xié)議條款提出的任何需求；或者（ 2 ） 向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務(wù)和支持（詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)附錄C ）：a）就無(wú)形資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，給予被許可人非排他性的、永久的 許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的 SSP 產(chǎn)品線并能夠向中國(guó)市場(chǎng)上的客 戶營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售該等產(chǎn)品；以及b）向被許可人提供其他服務(wù)和支持，使其能夠在自身已有生產(chǎn)設(shè)施內(nèi)生產(chǎn)和供應(yīng)SSP 產(chǎn)品，同時(shí)與其達(dá)成過(guò)渡期內(nèi)供應(yīng)協(xié)議，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)附錄C（“ SSP許可安排” ）。15. 公司承諾， 上述 SSP 代工

17、生產(chǎn)安排和 SSP 許可安排在商務(wù)部審查決定做出之日起 10 年 內(nèi)，對(duì)任何有興趣的第三方均保持適用。16. 如公司未在商務(wù)部審查決定之日起 個(gè)月內(nèi)就上述事項(xiàng)達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議，則 公司應(yīng)委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出的要求和條件，并在委托之 日起 個(gè)月內(nèi)與其達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議。第六部分：對(duì)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品的承諾17. 自決定之日起十年內(nèi)，公司承諾：（1） 以每年 1% 的幅度降低合并實(shí)體目前在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品目錄價(jià)：（2） 在中國(guó)目錄價(jià)基礎(chǔ)上，不會(huì)減少目前對(duì)中國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商的折扣（目前折扣為（蛋白質(zhì)產(chǎn)品價(jià)格救濟(jì)方案” ）。18. 公司承諾，根據(jù)相關(guān)獨(dú)立第三方或

18、者被許可人的選擇，自商務(wù)部審查決定之日起 個(gè)月內(nèi)，至少實(shí)施以下其中的一項(xiàng)安排：（1） 在接下來(lái) 10 年內(nèi)（根據(jù)雙方協(xié)商此期限可以延長(zhǎng)），以 OEM 的方式、以比提供 給中國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商折扣至少低 10%的折扣價(jià)格、 向獨(dú)立第三方提供蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品并免 費(fèi)提供常規(guī)售后技術(shù)支持（與目前賽默飛世爾向其他 OEM 客戶提供的技術(shù)支持 類(lèi)似），使其可以在中國(guó)市場(chǎng)上進(jìn)行銷(xiāo)售（“ 蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排 ”）。 公司承諾將滿足代工生產(chǎn)客戶根據(jù)相關(guān)蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)協(xié)議條款提出的任 何需求；或者（ 2 ） 向被許可人提供以下資產(chǎn)、服務(wù)和支持（詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)附錄D ）：a）就無(wú)形資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）、技術(shù)和訣竅，

19、給予被許可人非排他性的、永久的 許可，使被許可人能夠生產(chǎn)許可人現(xiàn)有的蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品線并能夠向中國(guó)市場(chǎng) 上的客戶營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售該等產(chǎn)品；以及b）向被許可人提供其他服務(wù)和支持， 使其能夠在自身已有生產(chǎn)設(shè)施內(nèi)生產(chǎn)和供應(yīng)蛋 白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品產(chǎn)品， 同時(shí)與其達(dá)成過(guò)渡期內(nèi)供應(yīng)協(xié)議， 詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)附錄 D（“ 蛋 白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可安排 ”）。19. 公司承諾，上述蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可安排在商務(wù)部審查決定 做出之日起 10 年內(nèi)，對(duì)任何有興趣的第三方均保持適用。20. 如公司未在商務(wù)部審查決定之日起 個(gè)月內(nèi)就上述事項(xiàng)達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議，則公司應(yīng)委托監(jiān)督受托人尋找第三方，并根據(jù)監(jiān)督受托人提出

20、的要求和條件，并在委托之 日起 個(gè)月內(nèi)與其達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議。第七部分：受托人I. 委任程序21. 公司應(yīng)當(dāng)在商務(wù)部做出審查決定之日起15日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進(jìn)入自行剝離期30日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選。22. 受托人應(yīng)獨(dú)立于雙方，擁有可以實(shí)施委托的必要資質(zhì)，比如投資銀行或咨詢公司或會(huì)計(jì) 師事務(wù)所，并不應(yīng)存在或在合理情況下不太可能存在利益沖突。雙方應(yīng)以不影響受托人 獨(dú)立性和有效實(shí)施委托的方式支付受托人報(bào)酬。II. 受托人職責(zé)23. 為了確保公司遵守本承諾，受托人應(yīng)履行其列明的各項(xiàng)職責(zé)。商務(wù)部有權(quán)向受托人發(fā)出 指令或指示，使其可以確保公司遵守審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。

21、監(jiān)督受托人的職責(zé)和義務(wù)24. 監(jiān)督受托人應(yīng)：(1) 在其第一份報(bào)告中，向商務(wù)部提出詳細(xì)的工作計(jì)劃，并描述其打算如何監(jiān)督公司 履行審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。(2) 本著確保被剝離業(yè)務(wù)擁有持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)力的原則，監(jiān)督對(duì)被 剝離業(yè)務(wù)的持續(xù)管理以及監(jiān)督公司是否履行了審查決定所附的各項(xiàng)條件和義務(wù)。 為此目的，監(jiān)督受托人應(yīng)當(dāng)：a) 監(jiān)督被剝離業(yè)務(wù)是否保持了持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)力，以及監(jiān)督被剝離業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于雙方保留的其他業(yè)務(wù)；b) 對(duì)被剝離業(yè)務(wù)是否按照獨(dú)立和可售實(shí)體進(jìn)行管理進(jìn)行監(jiān)督；c) (i)與公司協(xié)商情況下，為確保公司不會(huì)在承諾生效之后獲得與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何商業(yè)秘密、

22、訣竅、商業(yè)信息，或其他保密或具有專(zhuān)有性的信息，尤其是應(yīng)在可能的范圍內(nèi)，在不影響被剝離業(yè)務(wù)的存活性前提下，盡量實(shí)現(xiàn)被剝離業(yè)務(wù)與中央信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)的斷絕，而決定需要采取的所有必要措施；并(ii)為了讓公司實(shí)施剝離需要合理披露相關(guān)信息或根據(jù)法律要求需要披露相關(guān)信息時(shí)，決定該等信息是否可以向公司披露；d) 監(jiān)督資產(chǎn)和人員在被剝離業(yè)務(wù)和公司或其關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者之間的分割和分配；e) 監(jiān)督公司是否履行了第五部分和第六部分項(xiàng)下的救濟(jì)方案。(3) 根據(jù)審查決定所附的條件和義務(wù)，承擔(dān)指定給監(jiān)督受托人的其他職責(zé)；(4) 向公司提議監(jiān)督受托人認(rèn)為可以確保公司遵守審查決定所附的條件和義務(wù)的必要 措施，尤其是保持被剝離業(yè)務(wù)完全

23、的經(jīng)濟(jì)存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)力、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)被 剝離業(yè)務(wù)和不得交換競(jìng)爭(zhēng)型敏感信息所需的其他必要措施；(5) 審查和評(píng)估潛在買(mǎi)方以及剝離程序進(jìn)展，并根據(jù)剝離程序所處的不同階段，(i)通過(guò)審查數(shù)據(jù)庫(kù)文件、信息備忘錄和盡職調(diào)查進(jìn)程，核實(shí)潛在買(mǎi)方收到了有關(guān)被剝 離業(yè)務(wù)和人員的足夠信息；(ii)核實(shí)潛在買(mǎi)方可以以合理途徑接觸關(guān)鍵人員。(6) 每月結(jié)束后15日內(nèi)，向商務(wù)部提供一份書(shū)面報(bào)告。報(bào)告應(yīng)涵蓋被剝離業(yè)務(wù)的運(yùn) 營(yíng)和管理，從而使商務(wù)部可以評(píng)估：(i)剝離業(yè)務(wù)是否以與本承諾一致的方式存 續(xù)；(ii)剝離進(jìn)展和潛在買(mǎi)方進(jìn)展；(iii)SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、 蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品許可

24、安排實(shí)施進(jìn)展以及潛在第三方和 被許可人進(jìn)展。除前述報(bào)告外，若監(jiān)督受托人有合理理由認(rèn)為公司未能遵守本承諾，則其應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式向商務(wù)部報(bào)告。剝離受托人的職責(zé)和義務(wù)25. 在受托剝離期間，剝離受托人經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，應(yīng)向買(mǎi)方以無(wú)底價(jià)方式出售相關(guān)被剝離業(yè) 務(wù)。剝離受托人可以在出售和購(gòu)買(mǎi)協(xié)議中包含一些通常的、為使出售生效合理所需的陳 述、保證和免責(zé)條款。26. 在受托剝離期間（或應(yīng)商務(wù)部要求），剝離受托人每月應(yīng)向商務(wù)部提供一份關(guān)于剝離程序進(jìn)展的、完整的書(shū)面報(bào)告。該等報(bào)告應(yīng)在每月結(jié)束后的15日內(nèi)向商務(wù)部提交。HI.公司職責(zé)和義務(wù)27. 公司應(yīng)向受托人、并促使其顧問(wèn)向受托人提供受托人履行其職責(zé)所合理需要的合作

25、、協(xié) 助和信息。公司應(yīng)給予受托人完整和完全的權(quán)限，使其可以獲得為履行本承諾中的各項(xiàng) 義務(wù)而必需的、與公司或被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何帳簿、記錄、文件、管理人員或其他人 員、設(shè)施、場(chǎng)所和技術(shù)信息，公司和被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)提供受托人要求的任何文件之副本。 公司和被剝離業(yè)務(wù)應(yīng)在其辦公區(qū)內(nèi)向受托人提供一間或多間辦公室。公司和被剝離業(yè)務(wù) 還應(yīng)參加各項(xiàng)會(huì)議，從而向受托人提供其履行職責(zé)所需的所有信息。28. 作為被剝離業(yè)務(wù)的管理人，公司應(yīng)向監(jiān)督受托人提供其合理要求的、所有管理和行政支 持。該要求包括與被剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的、目前在總部層面進(jìn)行的、所有行政支持職能。根 據(jù)監(jiān)督受托人要求，公司應(yīng)該向其提供、并促使顧問(wèn)向監(jiān)督受托人

26、提供提交給潛在買(mǎi)方 的信息，尤其是在盡職調(diào)查階段中給予監(jiān)督受托人與潛在買(mǎi)方同樣的權(quán)限，使其可以進(jìn) 入文件數(shù)據(jù)庫(kù)和獲得其他所有信息。就任何可能的賣(mài)方，公司都應(yīng)通知監(jiān)督受托人，提 交潛在買(mǎi)方的名單并使監(jiān)督受托人知悉剝離過(guò)程中的所有進(jìn)展。29. 公司應(yīng)向剝離受托人出具或使其關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)者向剝離受托人出具一份完整的、簽署的授權(quán) 委托書(shū)，使出售、交割、和所有剝離受托人為完成出售和交割而認(rèn)為必要或適合的行動(dòng) 和聲明（包括指定顧問(wèn)來(lái)協(xié)助完成出售）合法有效。一旦剝離受托人要求，公司應(yīng)促使 其簽署因出售和交割生效所需的文件。30. 公司應(yīng)使受托人及其雇員和代理人（每一方稱(chēng)免予賠償方”）免予賠償任何損失，并在此同意，

27、就任何因履行本承諾下受托人義務(wù)所產(chǎn)生的任何責(zé)任，除該等責(zé)任因受托人或其雇員、代理人或顧問(wèn)的蓄意錯(cuò)誤、魯莽、重大疏忽或不誠(chéng)信導(dǎo)致外，每一免予賠償方不 對(duì)公司承擔(dān)任何賠償責(zé)任。31. 就是否遵守第五部分和第六部分下的承諾，即SSP價(jià)格救濟(jì)方案、SSP代工生產(chǎn)安排、SSP許可安排、蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品價(jià)格救濟(jì)方案、蛋白質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)品代工生產(chǎn)安排和蛋白質(zhì)產(chǎn)品許可安排，公司應(yīng)每年向商務(wù)部提交完整的書(shū)面報(bào)告。第八部分：條件的復(fù)審32. 在提供合理理由且同時(shí)提供監(jiān)督受托人報(bào)告情況下，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，公司可：（1 ） 延長(zhǎng)本承諾中列出的期限；（2 ） 放棄、調(diào)整或替換本承諾中的一項(xiàng)或多項(xiàng)承諾。33. 當(dāng)公司試圖延長(zhǎng)某一期限時(shí)

28、，其應(yīng)在該期限到期之日前一個(gè)月向商務(wù)部提出，并提供合 理理由。附錄 A ：細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)第一部分賽默飛世爾承諾剝離其整個(gè) HyClone 細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù) （一次性技術(shù)除外）， 其中包括如下資產(chǎn)：HyClone 血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)。 賽默飛世爾在下列地點(diǎn)加工并生產(chǎn) HyClone 血清和培養(yǎng)基。作 為本救濟(jì)方案的一部分， 這些地點(diǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)都將被剝離。 該等設(shè)施代表了一整項(xiàng)完整的細(xì)胞 培養(yǎng)業(yè)務(wù)，包括采購(gòu)、生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)和供應(yīng)鏈、客戶服務(wù)、財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售和營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)。如下討論，賽默飛世爾在英國(guó) Cramlington 和中國(guó)北京有少量水合培養(yǎng)基業(yè)務(wù)，但因該英國(guó) Cramlington 工廠業(yè)務(wù)大體上屬于一次性技術(shù)

29、業(yè)務(wù)， 而北京工廠主要用于賽默飛世爾的微生物 領(lǐng)域，所以不會(huì)作為剝離資產(chǎn)。? 位于新西蘭 Tauranga 市 Omokora 的設(shè)施 ：該 cGMP 場(chǎng)址用做加工及生產(chǎn)新西蘭胎牛血 清、新西蘭小牛血清和新西蘭成牛血清。該 cGMP 場(chǎng)址包括多個(gè)建筑物，共 17,000 平方 英尺，包括生產(chǎn)線 （包括過(guò)濾設(shè)備、 制冷設(shè)備、 培養(yǎng)設(shè)備、 混合罐、 填充設(shè)備和包裝設(shè)備） 、 供應(yīng)鏈及運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施（貨運(yùn)物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場(chǎng)址的年產(chǎn)能為 150-200,000 公升。 2012 年的產(chǎn)能利用率為 30-40% ，胎牛血清產(chǎn)量為 10-20,000 公升、小牛血清產(chǎn) 量為 10-20,000 公

30、升，成牛血清產(chǎn)量為 10-20,000 公升。? 位于澳大利亞墨爾本市 Mordialloc 的設(shè)施 ：該 cGMP 場(chǎng)址用做加工及生產(chǎn)澳大利亞胎牛血 清。該 cGMP 場(chǎng)址為一棟 5,500 平方英尺的建筑物， 包括生產(chǎn)線 （包括一次性使用的過(guò)濾 設(shè)備、制冷設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、一次性使用的混合罐、一次性使用的填充設(shè)備、包裝設(shè)備）、 供應(yīng)鏈及運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施（貨運(yùn)物流、質(zhì)保及存貨控制）。該場(chǎng)址的年產(chǎn)能為 90-100,000 公升， 2012 年的產(chǎn)能利用率為 10-20% 。? 位于美國(guó)內(nèi)布拉斯加州 Omaha 的設(shè)施 ：該 2,200 平方英尺場(chǎng)址僅用于將美國(guó)小牛血加工 成小牛原血清。該工廠內(nèi)有離

31、心機(jī)和制冷設(shè)備。該工廠的年產(chǎn)能為 300-500,000 公升， 其 2012 年的產(chǎn)能利用率為 10-20% 。? 位于美國(guó)威斯康辛州 Green Bay 的設(shè)施 ：該 14,000 平方英尺場(chǎng)址僅用于將美國(guó)小牛血加 工成小牛原血清。 該工廠內(nèi)有離心機(jī)和制冷設(shè)備。 該工廠的年產(chǎn)能為 700-1000,000 公升， 其 2012 年的產(chǎn)能利用率為 20-30% 。? 位于美國(guó)猶他州 Logan 的設(shè)施 ：賽默飛世爾在美國(guó)猶他州 Logan 的培養(yǎng)基和血清生產(chǎn)和 分銷(xiāo)業(yè)務(wù)包括：血清和液體培養(yǎng)基設(shè)施：該 cGMP 場(chǎng)址約為 55,000 平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基業(yè) 務(wù)。血清 ：該場(chǎng)址用做加工及

32、生產(chǎn)美國(guó)胎牛血清、 小牛血清和馬血清。 該場(chǎng)址包括生產(chǎn) 線和存儲(chǔ)設(shè)施 （過(guò)濾設(shè)備、 制冷設(shè)備、 培養(yǎng)設(shè)備、 混合罐、 填充設(shè)備、 包裝設(shè)備） 該場(chǎng)址的年產(chǎn)能為 600-800,000 公升， 2012 年的產(chǎn)能利用率為 50-60% 。培養(yǎng)基 ：該場(chǎng)址用做生產(chǎn)液體培養(yǎng)基，包括制冷設(shè)備、粉末研磨設(shè)備、粉末混合設(shè) 備、液體水合設(shè)備（不銹鋼槽和一次性使用袋）、過(guò)濾設(shè)備、填充線、包裝設(shè)備。 該場(chǎng)址的年產(chǎn)能為 2,000-3,000 萬(wàn)公升， 2012 年的產(chǎn)能利用率為 70-80% 。粉末培養(yǎng)基及成分設(shè)施：該 cGMP 場(chǎng)址用做生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，培養(yǎng)基成分貯藏及原料 血清倉(cāng)儲(chǔ)。約為 55,000 平方英

33、尺，裝有制冷設(shè)備、粉末研磨設(shè)備、粉末混合設(shè)備、液 體水合設(shè)備（不銹鋼制、一次性使用）、過(guò)濾設(shè)備、填充線、包裝設(shè)備。該場(chǎng)址的年 產(chǎn)能為 500-1,000 噸， 2012 年的產(chǎn)能利用率為 50-60% 。USDA 胎牛血清和豬血清設(shè)施：該 cGMP 場(chǎng)址用做加工及生產(chǎn) USDA 胎牛血清（原 產(chǎn)中美洲）及豬血清。這是一棟約 3,000 平方英尺的建筑，包含生產(chǎn)設(shè)備（一次性使 用過(guò)濾設(shè)備、成品血清冷藏設(shè)備、培養(yǎng)設(shè)備、一次性使用混合槽、一次性使用填充設(shè) 備、灌裝設(shè)備及裝箱臺(tái)）。該場(chǎng)址的年產(chǎn)能為 100-200,000 公升。 2012 年的產(chǎn)能利 用率為 20-30% 。其 USDA 胎牛血清的產(chǎn)

34、量為 10-20,000 公升，豬血清的產(chǎn)量為 0-10,000 公升。分銷(xiāo)倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施：該 cGMP 場(chǎng)址占地約為 50,000 平方英尺，包括血清和培養(yǎng)基成品冷 藏設(shè)備。倉(cāng)儲(chǔ)能力為 750-950,000 公升血清成品和 900-1,600,000 公升培養(yǎng)基成品。 盡管該場(chǎng)址主要用做血清和培養(yǎng)基成品的倉(cāng)儲(chǔ)，但也儲(chǔ)有少量一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨。這些一次性技術(shù)產(chǎn)品存貨將在資產(chǎn)剝離后個(gè)月內(nèi)被挪至他處。行政大樓：該大樓約為 18,000 平方英尺，容納行政人員和運(yùn)營(yíng)部門(mén)（財(cái)務(wù)、客服、管 理、營(yíng)銷(xiāo)、人力資源、會(huì)計(jì)），也是本救濟(jì)方案中剝離資產(chǎn)的一部分。該大樓中所有 一次性技術(shù)相關(guān)人員將在剝離完成之后個(gè)月內(nèi)遷

35、往他處，IT系統(tǒng)的搬遷需要最多個(gè)月。? 位于新加坡設(shè)施 ：該 30,000 平方英尺的新設(shè)施生產(chǎn)干粉培養(yǎng)基，裝有制冷設(shè)備、粉末研 磨設(shè)備、粉末混合設(shè)備、包裝設(shè)備。該設(shè)施目前正處于核準(zhǔn)和資格認(rèn)證的最后階段。? 位于比利時(shí) Aalst 設(shè)施： 該設(shè)施約 16,000 平方英尺，用做血清和培養(yǎng)基成品的儲(chǔ)存和分 銷(xiāo)。該設(shè)施包含 12,000 平方英尺常溫存儲(chǔ)空間、 2000 平方英尺冷藏空間和 2000 平方英 尺冷凍空間。盡管此倉(cāng)庫(kù)主要用做血清和培養(yǎng)基成品的儲(chǔ)存，但目前也儲(chǔ)存少量非細(xì)胞培 養(yǎng)產(chǎn)品。這些非細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品將在資產(chǎn)剝離后 個(gè)月內(nèi)被挪至他處。產(chǎn)品線。本救濟(jì)方案提出的業(yè)務(wù)剝離中包括賽默飛世爾的整

36、個(gè) HyClone 血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品線， 包括但不限于澳大利亞 /新西蘭胎牛血清， 美國(guó)胎牛血清及 USDA 胎牛血清及所有 HyClone 液 體和干粉培養(yǎng)基（包括過(guò)程液體）產(chǎn)品線。商標(biāo)名稱(chēng)和知識(shí)產(chǎn)權(quán) 。作為本救濟(jì)方案提出的業(yè)務(wù)剝離的一部分，賽默飛世爾將轉(zhuǎn)讓其所有 與血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 技術(shù)和訣竅， 包括其所擁有的培養(yǎng)基配方。 將要轉(zhuǎn)讓至 買(mǎi)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括：Hyclone ? 和 HyQ ? ：這些品牌和商標(biāo)將被轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方。在轉(zhuǎn)讓之后，買(mǎi)方將立即授予 賽默飛世爾一項(xiàng)為期兩年的獨(dú)家使用授權(quán)，授權(quán)賽默飛世爾在上述期限內(nèi)、在其一次性 技術(shù)產(chǎn)品的相關(guān)商標(biāo) /品牌中以及其任何既有的公司

37、或?qū)嶓w名稱(chēng)使用上述品牌和商標(biāo)。在 該許可協(xié)議中，買(mǎi)方還將同意永久不會(huì)在一次性技術(shù)產(chǎn)品和培養(yǎng)基和血清產(chǎn)品之外的任 何產(chǎn)品上使用該等品牌名稱(chēng)；Alpha Calf ?品牌和商標(biāo)FetalClone I ?品牌和商標(biāo)FetalClone II ?品牌和商標(biāo)FetalClone III ?品牌和商標(biāo)Cosmic Calf ?品牌和商標(biāo)；以及與生產(chǎn)工藝詳情（包括與血清和培養(yǎng)基相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營(yíng)過(guò)程）相關(guān)的、作為商業(yè)秘密 的專(zhuān)利信息。賽默飛科技名稱(chēng)。為了便于買(mǎi)方銷(xiāo)售現(xiàn)有的細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)庫(kù)存并使得買(mǎi)方能夠過(guò)渡到使用標(biāo)有其自身公司名稱(chēng)和品牌的包裝，賽默飛世爾將授予買(mǎi)方一份為期兩年的許可，以使其能夠?yàn)樯鲜瞿康亩褂?/p>

38、賽默飛科技的名稱(chēng)。為免生疑問(wèn)：上述許可僅適用于在細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)出售之日既已存在的、且已標(biāo)有賽默飛科技名稱(chēng)的庫(kù) 存產(chǎn)品；在買(mǎi)方出售了未標(biāo)有賽默飛科技名稱(chēng)的庫(kù)存單位（SKU）之后，上述許可即不再適用于標(biāo)有賽默飛科技的任何庫(kù)存單位。人員。剝離業(yè)務(wù)將包括所有生產(chǎn)血清和培養(yǎng)基的雇員，涵蓋所有運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域，如加工、填充、 操作和供應(yīng)鏈（約有名全職員工）賽默飛世爾將會(huì)提供該業(yè)務(wù)所必需的領(lǐng)導(dǎo)。值得注意的是，賽默飛世爾還提議轉(zhuǎn)讓血清和培養(yǎng)基 產(chǎn)品管理、質(zhì)量、研發(fā)和技術(shù)支持的所有關(guān)鍵人員，以及負(fù)責(zé)血清采購(gòu)的所有人員（他們與屠宰場(chǎng)和血液采集機(jī)構(gòu)有關(guān)系）。此外，剝離業(yè)務(wù)中還包括對(duì)那些同時(shí)兼顧血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品以及一次性技術(shù)產(chǎn)

39、品的一些人員（包括銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、質(zhì)量控制、分銷(xiāo)、客服和其他支持部門(mén)）的 合理分配（約有名全職員工）。關(guān)鍵人員。關(guān)鍵人員以及職務(wù)如下:卜副總裁/總經(jīng)理卜財(cái)務(wù)總監(jiān)/IT-銷(xiāo)售和市場(chǎng)總監(jiān)卜質(zhì)量/監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)卜人力資源總監(jiān)卜運(yùn)營(yíng)總監(jiān)卜血清采購(gòu)總監(jiān)；以及卜研發(fā)和現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)用總監(jiān)供應(yīng)鏈。賽默飛世爾將提供其在上列地點(diǎn)現(xiàn)有的分銷(xiāo)能力和設(shè)施，包括供應(yīng)鏈相關(guān)的人員。賽默飛世爾在北美洲和歐洲通過(guò)其專(zhuān)用的細(xì)胞培養(yǎng)分銷(xiāo)設(shè)施（位于在Logan和Aalst ,已經(jīng)包含在擬剝離資產(chǎn)中）批量分銷(xiāo)其細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品賽默飛世爾也通過(guò)CCG部門(mén)向研究客戶分銷(xiāo)其少量培養(yǎng)基和血清產(chǎn)品。賽默飛世爾在亞太地區(qū)進(jìn)行直接銷(xiāo)售或通過(guò)其位于日本和中國(guó)的共享服

40、務(wù)中心進(jìn)行銷(xiāo)售。因?yàn)檫@些共享服務(wù)中心還被用做細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品之外的其他多種產(chǎn)品的分銷(xiāo)，所以不在剝離范圍內(nèi)。不剝離這些倉(cāng)庫(kù)對(duì)買(mǎi)方的細(xì)胞培養(yǎng)業(yè)務(wù)的剝離無(wú)甚影響，這是因?yàn)椋海?）剝離資產(chǎn)買(mǎi)方很可能已經(jīng)有其自己的分銷(xiāo)設(shè)施；（2）剝離資產(chǎn)買(mǎi)方可以像賽默飛世爾在很多國(guó)家的做法一樣，利用第三方倉(cāng)儲(chǔ)；或（3 ）剝離資產(chǎn)買(mǎi)方很容易建設(shè)自己的細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品倉(cāng)庫(kù) （實(shí)質(zhì)上就是租用有冷庫(kù)的場(chǎng)地而已） 。然而，賽默飛世爾 愿意在最多個(gè)月，根據(jù)過(guò)渡服務(wù)協(xié)議代表剝離買(mǎi)方繼續(xù)分銷(xiāo)血清和培養(yǎng)基產(chǎn)品。存貨。剝離業(yè)務(wù)將包括轉(zhuǎn)讓賽默飛世爾所有HyClone血清和培養(yǎng)基存貨，即約600-700,000公升血清（包括20-30,000公升澳大

41、利亞/新西蘭胎牛血清和100-200,000 公升美國(guó)胎牛血 清）以及1,000-2,000萬(wàn)公升液體培養(yǎng)基和100-200噸干粉培養(yǎng)基。賽默飛世爾預(yù)計(jì)，這些 存貨平均來(lái)說(shuō)可以持續(xù)個(gè)月。客戶合同。剝離業(yè)務(wù)還包括在合同可轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，轉(zhuǎn)讓所有賽默飛世爾與其生物產(chǎn)業(yè)和研究 客戶之間的現(xiàn)有血清和培養(yǎng)基供應(yīng)合同。賽默飛世爾將提供其細(xì)胞培養(yǎng)客戶數(shù)據(jù)庫(kù)和收款信 息。分銷(xiāo)商/經(jīng)銷(xiāo)商。賽默飛世爾將在可能的程度內(nèi)為現(xiàn)有分銷(xiāo)商/經(jīng)銷(xiāo)商的轉(zhuǎn)讓提供便利。一次性技術(shù)不包含在剝離業(yè)務(wù)中。賽默飛世爾不會(huì)剝離其一次性技術(shù)業(yè)務(wù)，因?yàn)椋?） 一次性技術(shù)產(chǎn)品不是重疊市場(chǎng)，且（2）如立菲和其他供應(yīng)商所證明的，在血清和培養(yǎng)基市場(chǎng)，不需

42、要一次性技術(shù)來(lái)維持競(jìng)爭(zhēng)。賽默飛世爾的所有一次性技術(shù)設(shè)施（僅有一處除外），均系一次性技術(shù)運(yùn)營(yíng)專(zhuān)用設(shè)施， 不會(huì)涉及任何與血清和培養(yǎng)基業(yè)務(wù)設(shè)施的分割問(wèn)題。唯一的（?。├馐琴惸w世爾在Craml in gt on的一次性技術(shù)設(shè)施，涉及一小部分培養(yǎng)基水合業(yè)務(wù)。賽默飛世爾位于 Craml in gt on的設(shè)施主要用于一次性技術(shù)產(chǎn)品的制造，因此并未將該設(shè) 施包含在剝離方案中。該設(shè)施的一小部分用作歐洲客戶的培養(yǎng)基水合業(yè)務(wù)。使用一次性包裝袋銷(xiāo)售的培養(yǎng)基加工協(xié)議。賽默飛世爾的一些客戶通過(guò)使用一次性包裝袋購(gòu)買(mǎi)培養(yǎng)基。為減少對(duì)這部分客戶造成的不便，賽默飛世爾擬簽訂加工協(xié)議，向剝離 業(yè)務(wù)買(mǎi)方供應(yīng)一次性包裝袋，以便剝

43、離業(yè)務(wù)買(mǎi)方可以像賽默飛世爾現(xiàn)在一樣、繼續(xù)使用 同樣的一次性包裝袋供應(yīng)培養(yǎng)基。培養(yǎng)基水合設(shè)施。如上所述，賽默飛世爾位于Cramlington和北京的設(shè)施并未包含在剝離方案 中。然而，賽默飛世爾可以把這兩處場(chǎng)址中包含的水合設(shè)備出售給買(mǎi)方，供其在其他地方使用。該設(shè)備包括液體水合設(shè)備、過(guò)濾設(shè)備、填充線和包裝設(shè)備。2012年，Cramlington 設(shè)施的實(shí)際產(chǎn)能約為0-10百萬(wàn)公升，產(chǎn)能利用率約為20-30%。2012年，北京設(shè)施的產(chǎn)能約為500-700,000公升，產(chǎn)能利用率約為 60-70%。向賽默飛世爾提供過(guò)渡期供應(yīng)。賽默飛世爾的細(xì)胞培養(yǎng)部門(mén)目前向賽默飛世爾的其他部門(mén)提 供很少量的血清和培養(yǎng)基產(chǎn)

44、品以用于研究和其他應(yīng)用。2012年，這一領(lǐng)域銷(xiāo)售額不到萬(wàn)美元。賽默飛世爾將要求買(mǎi)方在最多三年內(nèi)以現(xiàn)有的轉(zhuǎn)讓價(jià)格（高于成本）向賽默飛世爾供應(yīng)同樣的產(chǎn)品。第二部分蘭州合資企業(yè)。此外，賽默飛世爾承諾，剝離其在蘭州民海生物工程有限公司中持有的51%股權(quán)。該合資企業(yè)由賽默飛世爾與蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（蘭州合資方”）共同成立。該cGMP場(chǎng)址加工和生產(chǎn)中國(guó)小牛血清并全部銷(xiāo)售給中國(guó)客戶。合資企業(yè)使用自有品牌民海”而非Hyclone?品牌。附錄B :基因調(diào)整業(yè)務(wù)為消除商務(wù)部對(duì)交易雙方在siRNA重疊業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擔(dān)憂，賽默飛世爾擬出售由賽默飛世爾在科羅拉多州拉菲耶特市的基因調(diào)整業(yè)務(wù)構(gòu)成的下列資產(chǎn)（但受限于下

45、列限制，比如，某些主管和雇員還負(fù)責(zé)基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的分子生物學(xué)業(yè)務(wù)，所以賽默飛世爾擬保留約位該等拉菲耶特工廠的主管和雇員）?？屏_拉多州拉菲耶特市設(shè)施：該設(shè)施是賽默飛世爾開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)基因調(diào)整產(chǎn)品（包括 siRNA和短發(fā)夾RNA （shRNA ）、miRNA試劑和文庫(kù)）唯一場(chǎng)址，也是賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的分 銷(xiāo)中心（拉菲耶特市的設(shè)施向賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有北美客戶供應(yīng)產(chǎn)品）。賽默飛世爾2004年通過(guò)收購(gòu)Dharmacon, Inc.得到了拉菲耶特市的設(shè)施，并對(duì)其進(jìn)行了擴(kuò)充。目前， 該設(shè)施為租賃使用，共 78,721平方英尺，包括兩座大樓（分別為65,971平方英尺和12,750平方英尺）。在

46、拉菲耶特市設(shè)施所進(jìn)行的生產(chǎn)過(guò)程包括RNA和DNA的合成；siRNA的固定、儲(chǔ)存和修復(fù)；RNA病毒構(gòu)建生產(chǎn)和固定；以及基因內(nèi)容克隆分銷(xiāo)。拉菲耶特市設(shè)施系獨(dú)立場(chǎng) 址，包含研發(fā)、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、供應(yīng)鏈、客服、財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售和營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)及相關(guān)產(chǎn)品線的管理。產(chǎn)品線。拉菲耶特設(shè)施包括以下基因調(diào)整產(chǎn)品線：所有siRNA試劑和文庫(kù)，包括：siGENOMEOn-TARGETplusAccellIn cRNA所有shRNA試劑、病毒顆粒和文庫(kù)，包括：GIPZTRIPZDecodeTRC所有miRNA試劑和文庫(kù)，包括：miRIDIANshMIMICRNAi控制DharmaFECT 轉(zhuǎn)染試劑但請(qǐng)注意，剝離不包括賽默飛世爾的Tur

47、boFect轉(zhuǎn)染試劑，因?yàn)檫@些試劑在Vilnius和Lithuania的設(shè)施生產(chǎn)并且雙方在此方面的重疊不會(huì)引起競(jìng)爭(zhēng)關(guān)注。cDNA及ORF克隆和基因文庫(kù)定制RNA, DNA和其他分子人員。位于拉菲耶特市設(shè)施的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括：約名員工（包括幾名原 Dharmaco n的員工）。生產(chǎn)、原料采購(gòu)、分銷(xiāo)、營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和管理人員（包括所有基因調(diào)整產(chǎn)品的關(guān)鍵管理人 員）。一支完整的研發(fā)和生物信息團(tuán)隊(duì)，一個(gè)電話中心（包括客服和技術(shù)支持），及行政支持 部門(mén)（如財(cái)務(wù)和IT）。目前在拉菲耶特設(shè)施工作的大部分人員將會(huì)是剝離業(yè)務(wù)的一部分，但是某些負(fù)責(zé)賽默飛世爾基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的分子生物學(xué)業(yè)務(wù)的主管和雇員除外（約名員工）

48、。若拉菲耶特市的設(shè)施被剝離，這些員工將被遷至賽默飛世爾的其他地點(diǎn)若拉菲耶特設(shè)施被剝離，轉(zhuǎn)移賽默飛世爾在拉菲耶特設(shè)施之外的、有限的非基因調(diào)整業(yè)務(wù)（一些人員和IT系統(tǒng)）將最多需要六個(gè)月時(shí)間完成。剝離業(yè)務(wù)還將包括在美國(guó)和其他國(guó)家銷(xiāo)售基因調(diào)整產(chǎn)品的若干銷(xiāo)售代表。關(guān)鍵人員。這些關(guān)鍵人員及其職務(wù)如下：卜副總裁/總經(jīng)理卜運(yùn)營(yíng)總監(jiān)卜財(cái)務(wù)總監(jiān)卜研發(fā)總監(jiān)卜市場(chǎng)總監(jiān)卜北美銷(xiāo)售總監(jiān)卜歐盟銷(xiāo)售總監(jiān)；以及卜亞太區(qū)以及經(jīng)銷(xiāo)商總監(jiān)供應(yīng)鏈與基礎(chǔ)設(shè)施。賽默飛世爾將同時(shí)提供目前拉菲耶特設(shè)施的直銷(xiāo)能力和相關(guān)人員，以及 在過(guò)渡基礎(chǔ)上可以共享德國(guó)、日本和中國(guó)的服務(wù)中心。分銷(xiāo)商/經(jīng)銷(xiāo)商。賽默飛世爾將在可轉(zhuǎn)讓的程度內(nèi)，為轉(zhuǎn)讓與第三方分銷(xiāo)伙伴

49、的分銷(xiāo)協(xié)議提供 便利。信息技術(shù)。賽默飛世爾將提供其繼承的Dharmacon網(wǎng)站和其中支持上述產(chǎn)品線的內(nèi)容。Tuschl許可。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括其擁有的麻省理工學(xué)院Tuschl專(zhuān)利許可中的一項(xiàng)許可。Tuschl專(zhuān)利并不定義或保護(hù) siRNA的具體產(chǎn)品制作過(guò)程，該專(zhuān)利保護(hù)的是某一長(zhǎng)度 的siRNA雙鏈體設(shè)計(jì)（比如具有19-23核苷酸長(zhǎng)度的 siRNA ）。賽默飛世爾擁有的Tuschl專(zhuān)利許可將轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方（如果不能轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方，賽默飛世爾將會(huì)終止該許可協(xié)議）。其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。賽默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包含與開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)siRNA、shRNA和miRNA產(chǎn)品線相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，包括：

50、siGENOME 設(shè)計(jì) On-TARGETplus 設(shè)計(jì) Accell分子設(shè)計(jì) SMARTvector 設(shè)計(jì) miRIDIAN 設(shè)計(jì) shMIMMIC 設(shè)計(jì) SMARTchoice 設(shè)計(jì) 基因序列ACE化學(xué)加工賽默飛世爾使用或預(yù)期將使用一些涵蓋上述產(chǎn)品線的開(kāi)發(fā)、 設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 將其用于 拉菲耶特基因調(diào)整業(yè)務(wù)之外的更廣泛的產(chǎn)品用途（尤其其基因序列和 ACE 化學(xué)加工方面的專(zhuān) 利）。因此，向剝離資產(chǎn)買(mǎi)家轉(zhuǎn)讓 ACE 化學(xué)加工的同時(shí)，該買(mǎi)家還應(yīng)向賽默飛世爾就基因沉 默以外的應(yīng)用授予反向許可； 而所有與基因序列有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 將授予剝離資產(chǎn)買(mǎi)方獨(dú)家使 用權(quán)，用作基因調(diào)整業(yè)務(wù)。品牌名稱(chēng) 。賽

51、默飛世爾的基因調(diào)整業(yè)務(wù)包括其對(duì) Dharmacon 和 Open Biosystems 品牌名稱(chēng) 及各種產(chǎn)品線名稱(chēng)的權(quán)利，如：siRNA 產(chǎn)品名稱(chēng)（如 siGENOME 、ON-TARGETplus 、 Accell ） 短發(fā)夾 RNA 產(chǎn)品名稱(chēng)（如 GIPZ 、 TRIPZ 、 Decode ） miRNA 產(chǎn)品名稱(chēng)（如 shMIMMIC 、miRIDIAN ） DharmaFECT賽默飛科技名稱(chēng) 。為了促使買(mǎi)方銷(xiāo)售現(xiàn)有的基因調(diào)整業(yè)務(wù)庫(kù)存并使得買(mǎi)方能夠過(guò)渡到使用標(biāo) 有其自身公司名稱(chēng)和品牌的包裝， 賽默飛世爾將授予買(mǎi)方一份為期一年的許可， 以使其能夠?yàn)?上述目的而使用賽默飛科技名稱(chēng)?？蛻艉贤?

52、?？蛻敉ǔＴ谔囟ɑA(chǔ)上購(gòu)買(mǎi)基因調(diào)整產(chǎn)品。賽默飛世爾將向買(mǎi)方提供相關(guān)客戶記 錄。庫(kù)存轉(zhuǎn)讓 。賽默飛世爾基因調(diào)整產(chǎn)品的所有庫(kù)存產(chǎn)品實(shí)質(zhì)上都儲(chǔ)存于拉菲耶特設(shè)施內(nèi)，包括所有現(xiàn)存 siRNA 、短發(fā)夾 RNA 和 miRNA 試劑和文庫(kù)，以及大量的 cDNA 和 ORF 庫(kù)。這些 庫(kù)存作為整個(gè)基因調(diào)整業(yè)務(wù)剝離資產(chǎn)的一部分，將被轉(zhuǎn)讓給剝離資產(chǎn)買(mǎi)方。附錄C :與SSP產(chǎn)品相關(guān)的許可許可人提議，就其現(xiàn)有與 SSP 產(chǎn)品(具體請(qǐng)見(jiàn)附件 1)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)和訣竅，授予 被許可人非排他性的、 永久的許可。 許可的目的是讓被許可人能夠以自有品牌、 生產(chǎn)出與許可 人目前向中國(guó)客戶供應(yīng)的 SSP 產(chǎn)品類(lèi)型和質(zhì)量均相

53、同的產(chǎn)品。針對(duì) SSP 產(chǎn)品的許可包括以下資產(chǎn):知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 許可人將提供生產(chǎn)和供應(yīng)許可人現(xiàn)有 SSP 產(chǎn)品所必需的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可。這 包括將許可人與 SSP 產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)和訣竅授權(quán)給被許可人，以及提供可協(xié)助被許可人 開(kāi)始經(jīng)營(yíng)的相關(guān)人員。訣竅: 與生產(chǎn) SSP 產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和訣竅，以及提供可以幫助被許可人開(kāi)展業(yè)務(wù)的人員。具 體來(lái)說(shuō)，包括以下訣竅:(i) 用來(lái)生產(chǎn) SSP 配型試劑盒的技術(shù)訣竅，包括:(a) 生產(chǎn) D-Mix 緩沖液的訣竅，涵蓋原材料管理、批量緩沖液生產(chǎn)、質(zhì)量 控制、分液、裝盒和質(zhì)量保證；(b) 生產(chǎn)干燥點(diǎn)注托盤(pán)的訣竅，涵蓋原材料管理、寡核苷酸驗(yàn)證、批量生 產(chǎn)、分液、點(diǎn)

54、注和干燥、質(zhì)量指控、封裝和質(zhì)量保證；(c) 優(yōu)化電泳儀，使其適用于在中國(guó)生產(chǎn) SSP 產(chǎn)品(限于許可人目前在中 國(guó)銷(xiāo)售的產(chǎn)品范圍內(nèi))；(ii) 生產(chǎn)許可人目前在中國(guó)銷(xiāo)售的等位基因SSP 產(chǎn)品，包括等位基因和引物設(shè)計(jì)；(iii) SSP 產(chǎn)品相關(guān)的科學(xué)公式，包括:(a) DNA SSP CLASS I&II -10 測(cè)試( SSPABDR )；(b) DNA SSP CLASS I&II ( AB/DR/DQ/ )通用 -4 測(cè)試( SSPML02 )。(iv) 許可人 SSP 產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)流程手冊(cè)( SOP )；(v) 采購(gòu)/供應(yīng)商管理相關(guān)的訣竅，包括用于生產(chǎn) SSP 產(chǎn)品的所有原材料清單、

55、供 應(yīng)商信息、原料規(guī)格、來(lái)貨檢測(cè)手冊(cè)，以及采購(gòu)交貨時(shí)間和價(jià)格；(vi) 風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的訣竅，包括失敗模式和效果分析( EMEA )；(vii) 空氣質(zhì)量 /環(huán)境監(jiān)控相關(guān)的訣竅；以及(viii) 所有其它與 SSP 產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的訣竅，包括:(a) SSP生物化學(xué)流程和公式；(b) SSP化學(xué)流程和公式；(c) SSP產(chǎn)品生產(chǎn)所需的電泳流程訣竅；（d）細(xì)胞和分子免疫學(xué)訣竅；（e）SSP 產(chǎn)品生產(chǎn)所需的 PCR 流程和相關(guān)許可，和（f）良好生產(chǎn)規(guī)范（ GMP ）守則。設(shè)備。 許可人向被許可人提供可用作生產(chǎn) SSP 產(chǎn)品的設(shè)備清單。許可人還會(huì)向被許可人提供 合理必要的支持，使其可以利用所購(gòu)設(shè)備生產(chǎn)出

56、與許可人目前生產(chǎn)的 SSP 產(chǎn)品類(lèi)型和質(zhì)量均 相同的產(chǎn)品，更多具體描述，請(qǐng)見(jiàn)下文關(guān)于過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議的描述。過(guò)渡期供應(yīng)協(xié)議。許可人會(huì)向被許可人提議，初步達(dá)成為期的過(guò)渡期供應(yīng)協(xié)議（SSP過(guò)渡期供應(yīng)協(xié)議 ”）（如果被許可人要求，協(xié)議期限可以適當(dāng)?shù)刈骱侠淼难娱L(zhǎng)）?；谠搮f(xié)議， 許可人將向被許可人供應(yīng)可供其以自有品牌或產(chǎn)品名稱(chēng)轉(zhuǎn)售的產(chǎn)品（以滿足被許可人的合理要求），直至被許可人的生產(chǎn)設(shè)施開(kāi)始運(yùn)營(yíng)并能夠生產(chǎn) SSP 產(chǎn)品。在 SSP 過(guò)渡期供應(yīng)協(xié)議期 間，許可人將以多于目前給予中國(guó)經(jīng)銷(xiāo)商 10%的折扣向被許可人供應(yīng)產(chǎn)品。過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議。 根據(jù)被許可人要求以及在被許可人償還許可人所有開(kāi)支的基礎(chǔ)上，許可人 將向被許可人提供合理必要的其他服務(wù)和支持，使被許可人有能力制造和在中國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售SSP 產(chǎn)品，并使其具備存活性、可售性和競(jìng)爭(zhēng)性。這包括賽默飛世爾應(yīng)當(dāng)根據(jù)被許可方合理要求，就如何生產(chǎn) SSP產(chǎn)品由賽默飛世爾員工提供為期的培訓(xùn)。!，賽默飛世爾可應(yīng)被許可方的合理要求提供該等培訓(xùn)。該等過(guò)渡期服務(wù)包括：? 設(shè)備安裝咨詢服務(wù)；和?一般性的咨詢服務(wù)，包括：（i）就如何在被許