股東投資合作協(xié)議（職位分配）

1、股東投資合作協(xié)議（職位分配） 股東投資合作協(xié)議 協(xié)議編號(hào)： 甲方： 地址： ： 乙方： 地址： ： 以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東或“股東，合稱“全體創(chuàng)始股東或“全體股東或“協(xié)議各方。 全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條公司概況 1.1 公司概況 公司名稱為 XXXXXXXXXXXXXX有限公司，注冊(cè)資本為人民幣幣種下同：2000萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息狀況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。 第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

2、.1 股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下： 甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 1050 萬元，持有公司51 %股權(quán)。 乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 950萬元，持有公司49 %股權(quán)。 2.2 本合同簽訂后，乙方將實(shí)際投資公司人民幣4000萬元用于經(jīng)營，甲乙雙方按實(shí)際出資比例分配公司收益，其中甲方占20%，乙方占80%。 2.3本合同簽訂后，甲方負(fù)責(zé)提供免費(fèi)給公司辦公場(chǎng)所，并且負(fù)責(zé)公司法人、財(cái)務(wù)、經(jīng)營管理等相關(guān)事宜，乙方負(fù)責(zé)提供業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)支持，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)營及管理，前期雙方出資可以分期投資，具體公司資金必須求量甲乙雙方按實(shí)際出資比例投資，所有資金用于公司

3、日常經(jīng)營支出及業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)，股東不得挪用。 2.4 全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。 2.5 公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金必須要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。 第三條股權(quán)稀釋 3.1 如因引進(jìn)新股東必須出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池必須稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條分工 甲方：出任 總經(jīng)理 ，主要負(fù)責(zé) 公司日常運(yùn)營管理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 乙方：出任 監(jiān) 事 ，主要負(fù)

4、責(zé) 監(jiān)督執(zhí)行董事、總經(jīng)理等管理人員的合規(guī)性 。 第五條表決 5.1 專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù)) 關(guān)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司執(zhí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出看法和方案，如其余股東無反對(duì)看法的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可持續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承當(dāng)連帶責(zé)任。 5.2 公司重大事項(xiàng) 關(guān)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無法達(dá)成一致看法，在不損害公司利益的原則下，由占公司 51 %以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。 5.3 公司重大事項(xiàng)和非重大事務(wù)的鑒定，按董事會(huì)授權(quán)書為準(zhǔn)。 第六條財(cái)務(wù)及盈虧承當(dāng) 6.1 財(cái)務(wù)管理 公司

5、應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均必須經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。 6.2 盈虧分配 公司盈余分配按雙方實(shí)際出資比例分配，甲方占20%，乙方占80%。 6.3 虧損承當(dāng) 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。 第七條股權(quán)成熟及回購 7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分 貳 年按月成熟，每月成熟 4.16 %，滿貳 年成熟100%。 7.2 未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。 7.3

6、任一股東如發(fā)生以下狀況之一的，應(yīng)以壹 元的價(jià)格，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東： 7.3.1主動(dòng)從公司離職的； 7.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的； 7.3.3因有意或重大過失而被解職； 7.3.4違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。 7.4 任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執(zhí)行。 7.5 回購 如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的 80 %的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，

7、發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。 第八條股權(quán)鎖定和處分 8.1 股權(quán)鎖定 為確保創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未通過其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 任一股東，在不退出公司的狀況下，如必須要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實(shí)必須要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持

8、和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。 8.3 股權(quán)分割 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估評(píng)估費(fèi)用由該股東承當(dāng)，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 8.4 股權(quán)繼承 8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估評(píng)估費(fèi)用由公司承當(dāng)，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，

9、并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。 第九條非投資人股東的引入 如因項(xiàng)目發(fā)展必須要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： 1該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不堆疊； 2該股東必須經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同； 3所必須出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議； 4該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。 第十條股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。 第十一條一致行動(dòng) 11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同

10、的表決決定： 11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計(jì)劃； 11.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案； 11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)； 11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 11.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)展或縮??； 11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)； 11.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。 11.2 如全體股東無法達(dá)成一致看法的，由占公司 51 %以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。 第十二條全職工作 協(xié)議各方互相確保，自本協(xié)議簽署之日

11、起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。 第十三條競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 13.1 協(xié)議各方互相確保：在職期間及離職后 壹 年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。 13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其余股東。 13.3 協(xié)議各方互相確保：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并確保其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事

12、上述行為。 第十四條項(xiàng)目終止、公司清算 14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承當(dāng)法律責(zé)任。 14.2 經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承當(dāng)法律責(zé)任。 14.3 本協(xié)議終止后: 14.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參加清算。 14.3.2 假設(shè)清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。 14.3.3 假設(shè)清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。 第十五條拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。 第十六條違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承當(dāng)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第十七條爭(zhēng)議解決 如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。 第十八條通知 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)