中外合資公司章程樣本

1、中外合資公司章程樣本重慶有限公司章程（供設(shè)立中外合資經(jīng)營公司參考，中報(bào)時(shí)空格部位應(yīng)填寫，另行打印制作。粗斜體字系提示或備選內(nèi)容，應(yīng)在正式文稿中刪除。）第一章總則第一條各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營公司，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條組建合資經(jīng)營公司的股東為：股東一:住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：股東二:住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：若有多方，以此類推。第三條合資經(jīng)營公司的名稱：重慶有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：。

2、第四條公司的住所：中國重慶市。第五條公司的營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起年或：永久存續(xù)。第六條董事長或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第七條公司為企業(yè)法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，具一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定第九條本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第十條公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優(yōu)勢，采用先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，開展經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作，獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第十一條公

3、司經(jīng)營范圍為：。公司經(jīng)營范圍的具體表述由登記機(jī)關(guān)依法核定。第三章投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元注:也可為人民幣，或股東商定的其他可自由兌換幣種，下同。第十三條公司注冊資本為萬美元股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資比例（%）貨幣：*貨幣：*注：出資比例是指股東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物（應(yīng)明確具體種類，如：機(jī)器設(shè)備、原材料、房屋、車輛等）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其它法律允許的財(cái)產(chǎn)形式。外方出資的貨幣，應(yīng)為可自由兌換的外幣，弁應(yīng)明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條股東應(yīng)確保用于出資的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請求權(quán)。第十五條股東繳納出資的

4、期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比例如下：（一）首次出資:股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美兀）出資時(shí)間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)*貨幣：設(shè)立之日起*內(nèi)（二）第二次出資:股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美兀）出資時(shí)間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)*貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)*分若干次出資的，依此類推，股東可選擇納一次性或分期繳納出資第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶。股東的實(shí)際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當(dāng)日中國人民銀行對外公布的匯率折算。因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補(bǔ)足，多余部份計(jì)入資本公積。以非貨幣財(cái)

5、產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十七條股東繳足各期出資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。出資證明書的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。第十八條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入（或：由公司向國內(nèi)、外金融機(jī)構(gòu)融資）。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明書編號。記載于股東

6、名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十一條股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（二）有權(quán)查閱董事會記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（三）在公司新增資本時(shí)，有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補(bǔ)虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照認(rèn)繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例分取紅利；（六）按照實(shí)際繳付的出資比例或認(rèn)繳出資比例要求公司清算組分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會決議。不得濫用

7、股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二十三條股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳

8、足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十四條公司自然人股東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承人，繼承股東權(quán)利，依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。公司法人股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織出具的清算報(bào)告或法院的裁判文書確定股權(quán)的繼受人，并依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼受人行使股東權(quán)利。繼承人、繼受人應(yīng)對原股東未繳足的出資額承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十五條公司股東發(fā)生變更的，董事會應(yīng)當(dāng)作出決議，修改本章程。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載

9、。第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十六條公司設(shè)董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）決定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)；（三）決定增加或減少公司注冊資本；（四）對發(fā)行公司債券作出決議；（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條董事會由名董事組成，其中股東一委派名，股東二委派名。注：若有其他股東

10、，依此類推。董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第二十八條董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長由外方股東一委派、副董事長由中方股東二委派（或：董事長由中方股東一委派、副董事長由外方股東二委派）。股東在委派和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會。第二十九條董事會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。對本章程第二十六條所列事項(xiàng)，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決議文件上簽名。第三十條董事會應(yīng)在董事會會議召開前十五日發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間

11、和地點(diǎn)。第三十一條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時(shí)代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權(quán)。第三十二條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第三十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。董事會表決事項(xiàng)，實(shí)行一人一票。第三十四條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，

12、由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十五條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔(dān)保；除前款規(guī)定以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過作出決議。第三十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名注：或二名，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十七條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)

13、、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)董事會會議，在董事會不履行本章程的規(guī)定召集董事會會議時(shí)召集和主持董事會會議；（五）向董事會會議提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任、解聘。第三十九條總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)為：（一）執(zhí)行并組織實(shí)施公司董事會決議，向董事會報(bào)告企業(yè)經(jīng)營情況及其他重大事項(xiàng)；（二）擬定公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報(bào)董事會審議；（三）提名副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

14、人等公司高級管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)董事會審議；（四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、虧損彌補(bǔ)方案；（五）根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作；（七）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第四十一條總經(jīng)理及其他高級管理人員請求辭職的，應(yīng)提前60天向董事會提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，方可離任。第四十二條公司董事、監(jiān)事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會決議或依公司的管理制度，可隨時(shí)撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑法的，要追究

15、相應(yīng)的法律責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會計(jì)第四十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。第四十四條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況加以制定。第四十五條公司會計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。第四十六條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。第四十七條公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。第四十八條公司應(yīng)在

16、中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十九條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)人員審核簽字后提交董事會會議通過。第五十二條公司應(yīng)當(dāng)按照中國法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第五十三條公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中

17、提取，提取的比例由董事會依法確定。第五十四條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按股東實(shí)繳出資比例或認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分配。第五十五條公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。經(jīng)董事會決議，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計(jì)入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊資本，或計(jì)入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個(gè)會計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十六條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實(shí)行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十七條公司在中國境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律

18、、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第五十八條職工的工資待遇，參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，由董事會在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第六十一條公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十二條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí)，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第九章期限、終止、清算第六十三條股東一致同意延長營業(yè)期限，經(jīng)董事會會議作出決議，公司