憶聲電子股份有限公司

1、憶聲電子股份取得或處分資產(chǎn)處理程序94.6.14 股東會通過 第一條 法令依據(jù)：本處理程序係依證券交易法 以下簡稱本法 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理 委員會91年12月10日臺財證一字第O九一OOO六一O五號函公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則 ，有關(guān)規(guī)定訂定。第二條 本程序所稱之資產(chǎn)係指：1. 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內(nèi)受益憑證、海外共同基金、 存託憑證、認(rèn)購 售 權(quán)證、受益證券及資產(chǎn)基礎(chǔ)證券等長、短期投資。2. 不動產(chǎn) 含營建業(yè)之存貨 及其他固定資產(chǎn)。3. 會員證。4. 無形資產(chǎn)：包括專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、特許權(quán)等無形資產(chǎn)。5. 金融機構(gòu)之債權(quán)含應(yīng)收款項、買

2、匯貼現(xiàn)及放款、催收款項 。6. 衍生性商品。7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(chǎn)。8. 其他重要資產(chǎn)。第三條 名詞定義：一、衍生性商品：指其價值由資產(chǎn)、利率、匯率、指數(shù)或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權(quán)契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務(wù)契 約、長期租賃契約及長期進 銷 貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(chǎn)：指依企業(yè)併購法、金 融控股公司法、金融機構(gòu)合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產(chǎn)，或依公司法第一百五十六條第六項規(guī)定發(fā)行新股受讓

3、他公司股份以下 簡稱股份受讓者。三、關(guān)係人：指依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會以下簡稱會計研究發(fā)展基 金會所發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第六號所規(guī)定者。四、子公司：指依會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五號及第七號所規(guī)五、專業(yè)估價者：指不動產(chǎn)估價師或其他依法律得從事不動產(chǎn)、其他固定資產(chǎn)估價業(yè) 務(wù)者。六、事實發(fā)生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)之投 資者，以上開日期或接獲主管機關(guān)核準(zhǔn)之日孰前者為準(zhǔn)。七、大陸地區(qū)投資：指依經(jīng)濟部投資審議委員會在大陸地區(qū)從事投資或技術(shù)合作許可 辦法規(guī)定從事之大陸投

4、資。八、所稱一年內(nèi)係以本次取得或處分資產(chǎn)之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年，已公 告局部免再計入。九、所稱最近期財務(wù)報表係指公司於取得或處分資產(chǎn)前依法公開經(jīng)會計師查核簽 證或核閱之財務(wù)報表。第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業(yè)估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當(dāng)事人不得為關(guān)係人。第五條本公司取得或處分資產(chǎn)依所訂處理程序或其他法律規(guī)定應(yīng)經(jīng)董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀(jì)錄或書面聲明，公司並應(yīng)將董事異議資料送各監(jiān)察人。另本公司已設(shè)獨立 董事，依規(guī)定將取得或處分資產(chǎn)交易提報董事會討論時，應(yīng)充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之意見與理由列入會

5、議紀(jì)錄。第六條 取得或處分有價證券評估作業(yè)程序，授權(quán)層級及執(zhí)行單位：一、評估及作業(yè)程序：長、短期投資由董事長指派或認(rèn)可之相關(guān)部門主管召集投資評估小組，衡量資金狀 況作成投資分析報告，再依權(quán)限簽準(zhǔn)後交由投資小組執(zhí)行。二、授權(quán)層級及額度：長、短期投資於同一相對人或同一有價證券總餘額達新臺幣5仟萬元以上者，提報董事會通過後施行，5仟萬元以下由董事長核準(zhǔn)後實施。三、執(zhí)行單位：長短期投資由本公司投資小組負責(zé)。四、取得會計師意見：本公司取得或處分有價證券有以下情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：一取得或處分非於證券交易所或證券商營業(yè)

6、處所買賣之有價證券。二取得或處分私募有價證券。第七條 取得或處分不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)評估作業(yè)程序，授權(quán)層級及執(zhí)行單位：一、評估及作業(yè)程序：不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)應(yīng)由原使用單位專案簽報說明原因，由財產(chǎn)主管單位參考 公告現(xiàn)值，評定現(xiàn)值，鄰近不動產(chǎn)實際交易價格等並經(jīng)詢價、比價、議價後訂之， 並按第八條規(guī)定辦理。二、授權(quán)層級及額度：不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)依事業(yè)單位負責(zé)人授權(quán)範(fàn)圍之層級授權(quán)認(rèn)定，超過新臺幣3 仟萬元以上者，提報董事會通過彳後施行，新臺幣3仟萬以下者，由董事長核準(zhǔn)後實施。三、執(zhí)行單位：不動產(chǎn)為權(quán)責(zé)部門，其他固定資產(chǎn)為各經(jīng)辦部門。四、本公司取得或處分不動產(chǎn)或其它固定資產(chǎn)，除向政府機構(gòu)取得、自地委

7、建或向非關(guān) 係人取得供營業(yè)使用之機器設(shè)備外，應(yīng)先洽請專業(yè)鑑價機構(gòu)出具鑑價報告，記載要 項如下：1. 鑑定價格種類應(yīng)以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應(yīng)註明是否符合土地 估價技術(shù)規(guī)範(fàn)第十條或第十一條規(guī)定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交 易價格之參考依據(jù)時，該項交易應(yīng)先提經(jīng)董事會決議通過，並通知公司監(jiān)察人及提 下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應(yīng)比照上開程序辦理。鑑價報告並應(yīng)分 別評估正常價格及限定價格或特定價格之結(jié)果，且逐一列示限定或特定之條件及目 前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或 特定價格是否足以作為買賣價格之參考。2. 如鑑價機構(gòu)之鑑

8、價結(jié)果與交易金額差距達百分之二十以上者，應(yīng)請簽證會計師依審 計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定辦理，並對差異原因及交易價格之允當(dāng)性表示具體意見。 所稱鑑價結(jié)果與交易金額差距係以交易金額為基準(zhǔn)。3. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應(yīng)請二家以上之專業(yè)鑑價機構(gòu)鑑價；如二家以上 鑑價機構(gòu)之鑑價結(jié)果差距達交易金額百分之十以上者，應(yīng)請簽證會計師依審計準(zhǔn)則 公報第二十號第十三條規(guī)定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允當(dāng)性表示具體意見4. 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現(xiàn)值且未逾六個月者，得由原鑑價機構(gòu)出具意見書補正之。5. 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據(jù)

9、外，如有正當(dāng)理由未能即時取 得鑑價報告或前開二 、三之簽證會計師意見者，應(yīng)於事實發(fā)生之日起二週內(nèi) 取得，並補正公告原交易金額及鑑價結(jié)果，如有前開二 、三情形者並應(yīng)公告 差異原因及簽證會計師意見後申報。6. 鑑價機構(gòu)如出具時值勘估報告 、估價報告書等以替代鑑價報告者，其記載內(nèi) 容仍應(yīng)符合前開鑑價報告應(yīng)行記載事項之規(guī)定。7. 公開發(fā)行公司所洽請之鑑價機構(gòu)及其鑑價人員應(yīng)與交易當(dāng)事人無財務(wù)會計準(zhǔn)則公報 第六號所訂之關(guān)係人或為實質(zhì)關(guān)係人之情事者。第八條 向關(guān)係人取得不動產(chǎn)之處理程序一、本公司向關(guān)係人購買或交換而取得不動產(chǎn)，除依第七條取得不動產(chǎn)處理程序辦理 外，尚應(yīng)依以下規(guī)定辦理相關(guān)決議程序及評估交易條件

10、合理性等事項。另外在判 斷交易對象是否為關(guān)係人時，除注意其法律形式外，並應(yīng)考慮實質(zhì)關(guān)係。二、評估及作業(yè)程序 本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)將以下資料，提交董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)後， 始得為之： 一 取得不動產(chǎn)之目的、必要性及預(yù)計效益。 二 選定關(guān)係人為交易對象之原因。 三 依本條第三項第一款及四款規(guī)定評估預(yù)定交易條件合理性之相關(guān)資 料。 四 關(guān)係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關(guān)係人之關(guān)係等事項。 五 預(yù)計訂約月份開始之未來一年各月份現(xiàn)金收支預(yù)測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項、交易本錢之合理性評估一本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)按以下方

11、法評估交易本錢之合理性：1. 按關(guān)係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應(yīng)負擔(dān)之本錢。所稱必要 資金利息本錢，以公司購入資產(chǎn)年度所借款項之加權(quán)帄均利率為準(zhǔn)設(shè)算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業(yè)最高借款利率。2. 關(guān)係人如曾以該標(biāo)的物向金融機構(gòu)設(shè)定抵押借款者，金融機構(gòu)對該標(biāo)的物 之貸放評估總值，惟金融機構(gòu)對該標(biāo)的物之實際貸放累計值應(yīng)達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構(gòu)與交易之一方互為 關(guān)係人者，不適用之。 二合併購買同一標(biāo)的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易本錢。 三 本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，依本條第三項第一款及第二款規(guī)定評 估不動產(chǎn)本

12、錢，並應(yīng)洽請會計師複核及表示具體意見。 四本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)依本條第三項第一 、二款規(guī)定評估結(jié)果均 較交易價格為低時，應(yīng)依本條第三項第 五款規(guī)定辦理。但如因以下情形， 並提出客觀證據(jù)及取具不動產(chǎn)專業(yè)估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：1. 關(guān)係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合以下條件之一者：1素地依前條規(guī)定之方法評估 ，房屋則按關(guān)係人之營建本錢加計合理營建 利潤，其合計數(shù)逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應(yīng)以最近三 年度關(guān)係人營建部門之帄均營業(yè)毛利率或財政部公布之最近期建設(shè)業(yè) 毛利率孰低者為準(zhǔn)。2同一標(biāo)的房地之其他樓層或鄰近地區(qū)一年內(nèi)之其他非關(guān)係人成交案 例，其面積相

13、近，且交易條件經(jīng)按不動產(chǎn)買賣慣例應(yīng)有之合理樓層或 地區(qū)價差評估後條件相當(dāng)者。3同一標(biāo)的房地之其他樓層一年內(nèi)之其他非關(guān)係人租賃案例 ，經(jīng)按不動產(chǎn) 租賃慣例應(yīng)有合理之樓層價差推估其交易條件相當(dāng)者。2. 本公司舉證向關(guān)係人購入之不動產(chǎn)，其交易條件與鄰近地區(qū)一年內(nèi)之其他 非關(guān)係人成交案例相當(dāng)且面積相近者。前述所稱鄰近地區(qū)成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標(biāo)的物方圓未逾五百公尺或其公告現(xiàn)值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關(guān)係人成交案例之面積不低於交易標(biāo)的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內(nèi)係以本次取得不動產(chǎn)事實發(fā)生 之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年。 五本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，如經(jīng)按本條第

14、三項第一 、二款規(guī)定評估 結(jié)果均較交易價格為低者，應(yīng)辦理以下事項。1. 本公司應(yīng)就不動產(chǎn)交易價格與評估本錢間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規(guī)定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉(zhuǎn)增資配股。對本公司 之投資採權(quán)益法評價之投資者如為公開發(fā)行公司，亦應(yīng)就該提列數(shù)額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規(guī)定提列特別盈餘公積。2. 監(jiān)察人應(yīng)依公司法第二百十八條規(guī)定辦理。3. 應(yīng)將本款第三項第五款第 1 點及第 2點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內(nèi)容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權(quán)益法評價之公開發(fā)行公司經(jīng)前述規(guī)定提列特別盈餘公積者，應(yīng)俟高價購入之資產(chǎn)已認(rèn)列跌價損失或處分或為

15、適當(dāng)補償或恢復(fù)原狀，或有其他證據(jù)確定無不合理者，並經(jīng)財政部證券暨 期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。六本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，有以下情形之一者，應(yīng)依本條第一項及第二 項有關(guān)評估及作業(yè)程序規(guī)定辦理即可，不適用本條第三項一 、二、 款有關(guān)交易本錢合理性之評估規(guī)定：1. 關(guān)係人係因繼承或贈與而取得不動產(chǎn)。2. 關(guān)係人訂約取得不動產(chǎn)時間距本交易訂約日已逾五年。3. 與關(guān)係人簽訂合建契約而取得不動產(chǎn)。七本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，假設(shè)有其他證據(jù)顯示交易有不合營業(yè)常規(guī)之情事 者，亦應(yīng)本條第三項第五款規(guī)定辦理。第九條：取得或處分會員證或無形資產(chǎn)之處理程序 一 評估及作業(yè)程序本公司取得或處分會員證

16、或無形資產(chǎn)，悉依本公司內(nèi)部控制制度固定資產(chǎn)循 環(huán)程序辦理。 二 交易條件及授權(quán)額度之決定程序本公司取得或處分資產(chǎn)依所訂處理程序或其他法律規(guī)定應(yīng)經(jīng)董事會通過者，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明，公司並應(yīng)將董事異議資料送各監(jiān)察人。另外本公司假設(shè)已設(shè)置獨立董事者，依規(guī)定將取得或處分資產(chǎn)交易提報董事會討論時，應(yīng)充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀(jì)錄。三執(zhí)行單位本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)時，應(yīng)依前項核決權(quán)限呈核決後，由使用 部門及財務(wù)部或行政部門負責(zé)執(zhí)行。 四 會員證或無形資產(chǎn)專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新

17、臺幣三億元以上者，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應(yīng)依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定辦理。第十條：取得或處分金融機構(gòu)之債權(quán)之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構(gòu)之債權(quán)之交易，嗣後假設(shè)欲從事取得或處 分金融機構(gòu)之債權(quán)之交易，將提報董事會核準(zhǔn)後再訂定其評估及作業(yè)程序。第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業(yè)程序 一 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預(yù)計時間表，且組織專案小組依照法定程序執(zhí)行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發(fā)股東之

18、現(xiàn)金或其他財產(chǎn)之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 二 本公司應(yīng)將合併、分割或收購重要約定內(nèi)容及相關(guān)事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規(guī)定得免召開股東會決議合併 、分割或收購事項者 ，不在此限 。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數(shù)、表決權(quán)缺乏 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應(yīng)立即對外公開說明發(fā)生原因 、後續(xù)處理作業(yè)及預(yù)計召開股 東會之日期。、其他應(yīng)行注意事項一董事會日期：參與合併、分割或

19、收購之公司除其他法律另有規(guī)定或有特殊因 素事先報經(jīng)本會同意者外，應(yīng)於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關(guān)事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規(guī)定或有特殊因素 事先報經(jīng)本會同意者外，應(yīng)於同一天召開董事會。二事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應(yīng)出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內(nèi)容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關(guān)之所有公司 之股票及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。三換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應(yīng)於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購

20、 價格或配發(fā)股東之現(xiàn)金或其他財產(chǎn)之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：1. 辦理現(xiàn)金增資、發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債、無償配股、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債、附認(rèn) 股權(quán)特別股、認(rèn)股權(quán)憑證及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。2. 處分公司重大資產(chǎn)等影響公司財務(wù)業(yè)務(wù)之行為。3. 發(fā)生重大災(zāi)害、技術(shù)重大變革等影響公司股東權(quán)益或證券價格情事。4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調(diào)整。5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數(shù)發(fā)生增減變動。6. 已於契約中訂定得變更之

21、其他條件，並已對外公開揭露者。四契約應(yīng)載內(nèi)容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業(yè)併購法第二十二條規(guī)定外，並應(yīng)載明以下事項。1. 違約之處理。2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發(fā)行具有股權(quán)性質(zhì)有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。3. 參與公司於計算換股比例基準(zhǔn)日後，得依法買回庫藏股之?dāng)?shù)量及其處理原4. 參與主體或家數(shù)發(fā)生增減變動之處理方式。5. 預(yù)計計畫執(zhí)行進度、預(yù)計完成日程。6. 計畫逾期未完成時 ，依法令應(yīng)召開股東會之預(yù)定召開日期等相關(guān)處理程序五參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數(shù)異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公

22、開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數(shù)減少，且股東會已決議並授權(quán)董事 會得變更權(quán)限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應(yīng)由所有參與公司重行 為之。六參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發(fā)行公司者，本公司應(yīng) 與其簽訂協(xié)議，並依本條第二項一款召開董事會日期、第二款事前 保密承諾、第五款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數(shù)異動之 規(guī)定辦理。第十二條 資訊公開： 一、應(yīng)公告申報項目及公告申報標(biāo)準(zhǔn)： 一 向關(guān)係人取得不動產(chǎn)。 二 從事大陸地區(qū)投資。 三 進行合併、分割、收購或股份受讓。 四 從事衍

23、生性商品交易損失達所訂處理程序規(guī)定之全部或個別契約損失上限金 額。 五 除前四款以外之資產(chǎn)交易或金融機構(gòu)處分債權(quán)，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但以下情形不在此限：1. 買賣公債。2. 以投資為專業(yè)者，於海內(nèi)外證券交易所或證券商營業(yè)處所所為之有價證券買 賣。3. 買賣附買回、賣回條件之債券。4. 取得或處分之資產(chǎn)種類屬供營業(yè)使用之機器設(shè)備且其交易對象非為關(guān)係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。5. 經(jīng)營營建業(yè)務(wù)之本公司取得或處分供營建使用之不動產(chǎn)且其交易對象非為 關(guān)係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。6. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產(chǎn)，公

24、司預(yù)計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。六前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內(nèi)係以本次交易事實發(fā)生之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年，已依規(guī)定公告局部免再計入。1. 每筆交易金額。2. 一年內(nèi)累積與同一相對人取得或處分同一性質(zhì)標(biāo)的交易之金額。3. 一年內(nèi)累積取得或處分 取得、處分分別累積 同一開發(fā)計畫不動產(chǎn)之金額4. 一年內(nèi)累積取得或處分 取得、處分分別累積 同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產(chǎn)，具有本條第項應(yīng)公告項目且交易金額達本條應(yīng)公告申報標(biāo) 準(zhǔn)者，應(yīng)於事實發(fā)生之日起二日內(nèi)辦理公告申報。三、公告申報程序一本公司應(yīng)將相關(guān)資訊於證券暨期貨管理委員會指定網(wǎng)站辦

25、理公告申報。二本公司應(yīng)按月將本公司及非屬國內(nèi)公開發(fā)行之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規(guī)定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網(wǎng) 站。三本公司依規(guī)定應(yīng)公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應(yīng)予補正時，應(yīng)將全部項 目重行公告申報。四本公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)將相關(guān)契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規(guī)定者外，至少保 存五年。五本公司依前條規(guī)定公告申報之交易後有以下情形之一者應(yīng)於事實發(fā)生之日起 二日內(nèi)將相關(guān)資訊於本會指定網(wǎng)站辦理公告申報：1. 原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事。2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預(yù)

26、定日程完成。四、公告格式：一 本公司於海內(nèi)外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關(guān)係企業(yè)之有價證券應(yīng)公告事項與內(nèi)容之公告格式如附件二。二 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產(chǎn)應(yīng)公告事項與內(nèi)容之公告如附件三。三 取得或處分不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)，向關(guān)係人取得不動產(chǎn)之公告格式如附件四。四 非於集中交易市場或證券商營業(yè)處所所為之有價證券、會員證、無形資產(chǎn)買賣及金融機構(gòu)處分債權(quán)之公告格式如附五。五 赴大陸地區(qū)投資之公告格式如附件六。六 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件七。第十三條 本公司取得或處分有價證券，除以下情形外，應(yīng)先取具標(biāo)的公司最近期依規(guī)定編製 經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財務(wù)報表，由簽證會計師就前開財務(wù)報表所顯示之每股 淨(jìng)值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨(jìng)值與交易價格差距達百分之二十以上 者，簽證會計師尚應(yīng)依審計準(zhǔn)則公報第二十號第十三條規(guī)定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當(dāng)性表示具體意見。所稱標(biāo)的公司每股淨(jìng)值與交易價格之差距以交易 金額為基準(zhǔn)。1. 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券