廣東威戈律師事務所公司上市法律意見書范本

1、廣東威戈律師事務所關于華美國際股份有限公司 2009 年度股票發(fā)行、上市的法律意見書致：華美國際股份有限公司自：廣東威戈律師事務所根據 中華人民共和國證券法 （ “證券法 ”） 、中華人民共和國公司法 （ “公司法 ”） 、股票發(fā)行與交易管理暫行條例 （ “股票條例 ”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（ “中國證監(jiān)會 ”） 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 （ “規(guī)則 ”） 的有關規(guī)定廣東威戈律師事務所（ “本所 ”） 受股份有限公司 （ “公司”或 “發(fā)行人 ”）委托，作為公司 2009 年度 A 種股票發(fā)行并上市（ “本次發(fā)行 ”）的特聘法律顧

2、問，出具本法律意見書。本法律意見書是依據規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和我國現行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。為出具本法律意見書之目的， 本所根據中國現行的法律、 法規(guī)、 國務院證券管理部門的有關規(guī)定及本所與發(fā)行人簽訂的 股票發(fā)行與上市法律業(yè)務委托合同 之要求， 對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷， 包括但不限于涉及授權與批準、 公司主體資格、實質條件、公司的設立及獨立性、發(fā)起人、股本結構及其演變、業(yè)務、關聯交易及同業(yè)競爭、 公司的主要資產、重大債權債務、 公司的重大資產變化及收購兼并、公司章程的制訂與修改、 法人治理結構、 稅務、

3、 環(huán)保和產品質量及技術、 募集資金運用、 業(yè)務發(fā)展目標、訴訟及招股說明書法律評價等情況的文件、 記錄、 資料， 以及就有關事項向發(fā)行人高級管理人員和其他相關人員進行的必要的詢問和調查。發(fā)行人保證已經提供了本所認為出具法律意見書所必需的、 真實的原始材料、 副本材料或者口頭證言；并保證上述文件和證言真實、準確、完整；文件上所有簽字與印章真實；復印件與原件一致。本所已嚴格履行法定職責， 遵循了勤勉盡責和誠實信用原則， 對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、 合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律意見書和律師工作報告作為

4、發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，并依法對其出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內容， 但發(fā)行人作上述引用時， 不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對有關招股說明書的內容進行再次審閱并確認。本所根據證券法第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：一、本次發(fā)行上市的授權和批準1 發(fā)行人的股東大會已依法

5、定程序作出批準發(fā)行上市的決議。2根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內容合法有效。3股東大會已授權董事會辦理公開發(fā)行上市事宜，上述授權范圍、程序合法有效。二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人是經省經濟體制改革委員會 改股批 _號關于同意設立股份有限公司的批復批準、經 省人民政府_ 政文 _ 號關于對_股份有限公司設立的確認函確認，以發(fā)起方式設立的股份有限公司，領有_ 省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號： ）,具備發(fā)行上市的主體資格。.發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據法律、法規(guī)及公司章程需要終止的情形出現。三、本次發(fā)行上市的實質條件.根據發(fā)行人經營范圍以及發(fā)行人募

6、集資金運用投資項目批準文件，發(fā)行人生產經營符 合國家產業(yè)政策。.經審閱發(fā)行人 年第一次臨時股東大會決議、公司章程、公司章程（草案）及 發(fā)行人招股說明書（送審稿）（“招股說明書”），發(fā)行人本次發(fā)行的股票全部為人民 幣普通股，且同股同權。.經核查，發(fā)行人目前股本總額為人民幣 萬元，發(fā)行人成立時及經過減資后，發(fā)起 人認購的股本數為股本總額的100%;若本次公開發(fā)行 萬股成功，發(fā)行人股本總額將達到人民幣一萬元，且發(fā)起人持有的股份數不少于發(fā)行人股本總額的35%。.根據招股說明書第三章的內容，發(fā)行人擬向社會公眾發(fā)行的股本額為一萬元，不少于本次發(fā)行后股本總額 萬元的25%。.經核查，未發(fā)現發(fā)行人及其主發(fā)起人

7、在最近三年內有重大違法行為。.根據 會計師事務所有限責任公司（“事務所”）一年月一日出具的_事務所會師審字（）第一號審計報告（審計報告”），發(fā)行前一年末（即截止一年月日）， 發(fā)行人總資產為 一元人民幣，凈資產為 元人民幣，沒有無形資產，凈資產占總資產的比 例不低于30%,無形資產占凈資產的比例不高于20%。.根據審計報告，發(fā)行人 年度、年度、年度和 年16月份，凈利 潤額分別為 元人民幣、 元人民幣、 元人民幣及 元人民幣。發(fā)行人過 去三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。.根據審計報告和本所的適當核查，發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載。.根據一事務所_年_月_日出具的H事務所會師審字（ ）第

8、_號盈利預測審核 報告，公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。據此，本所認為發(fā)行人具備發(fā)行、上市的實質條件。四、發(fā)行人的設立發(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 并得到有權部門的批準和確認。.發(fā)起人作為一方當事人的合同、協(xié)議及其他使其財產或者行為受約束的文件不存在導 致發(fā)行人設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。.發(fā)行人設立過程中的有關資產評估、驗資事項已履行了必要程序，符合當時法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。.發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。五、發(fā)行人的獨立性.發(fā)行人的業(yè)務獨立于主發(fā)起人A公司及其他股東。.發(fā)行人的

9、資產獨立完整。.發(fā)行人系生產經營企業(yè)，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統(tǒng)。.發(fā)行人人員獨立。.發(fā)行人機構獨立。.發(fā)行人財務獨立?；谏鲜觯舅J為，發(fā)行人具有面向市場自主經營的能力。六、發(fā)起人或股東1,發(fā)行人的發(fā)起人依法存續(xù)，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人的資格。2發(fā)行人的發(fā)起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。3 發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產在投入發(fā)行人前屬于發(fā)起人，發(fā)起人將該等資產投入發(fā)行人不存在法律障礙。4發(fā)起人投入到發(fā)行人的資產或權利的有關權屬證書已由發(fā)起人轉移給發(fā)行人，有關財產所有權、使用權由發(fā)起人轉移給發(fā)行人不存在法律障礙。七、發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行

10、人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。 年，發(fā)行人回購公司職工持股會（ “持股會 ” ）持有的公司_萬股股份。本所經核查后認為， 該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權， 并已履行了必要的公告及工商變更登記手續(xù)，合法、合規(guī)、真實、有效。本次回購完成后，持股會不再持有發(fā)行人的股份。 年_月 _日，經 省財政廳以_財國資函_ _號關于 股份有限公司國有股股權變更有關問題的批復批準， A 公司持有的發(fā)行人_ 萬股國家股變更為國有法人股。4根據發(fā)行人股東的承諾及本所適當核查，發(fā)起人所持股份不存在質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。八、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)行人的經營范圍符合

11、有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。根據審計報告 、發(fā)行人歷次股東大會決議和董事會決議，本所未發(fā)現發(fā)行人在中國大陸以外從事任何經營活動。3發(fā)行人在成立后，業(yè)務未發(fā)生變更。根據審計報告 ，發(fā)行人的主營業(yè)務突出。5經本所適當核查，發(fā)行人不存在持續(xù)經營的法律障礙。九、關聯交易及同業(yè)競爭1 A 公司是持有發(fā)行人5%以上股份的關聯方。 A 公司是公司的控股股東，對公司有控制關系。 A 公司及其全資附屬企業(yè)及控股企業(yè)是發(fā)行人的關聯企業(yè)。發(fā)行人的其他股東亦發(fā)行人的關聯企業(yè)2.發(fā)行人除與A公司及其全資附屬企業(yè)B公司存在關聯交易外，與其他關聯交易外，與其他關聯企業(yè)不存在重大關聯交易3經核查，本所認為有關關聯交易是

12、基于市場公平、公正的原則，以協(xié)議、合同形式進行，是公允的，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的內容。4上述關聯交易的一方是發(fā)行人的孔股股東，發(fā)行人已在公司章程 （草案）中規(guī)定了關聯關系股東審議關聯交易事項的回避制度。5發(fā)行人在公司章程 （草案）及公司關聯交易準則中明確了關聯交易公允決策的程序。6經本所適當核查，發(fā)行人與關聯方之間不存在同業(yè)競爭。7 發(fā)行人的控股股東A 公司及其他股東已承諾未從事與發(fā)行人構成競爭的業(yè)務， 并且將來也不從事對發(fā)行人構成競爭的業(yè)務。8發(fā)行人招股說明書第 章已對上述關聯方、關聯關系、關聯交易和解決同業(yè)競爭的承諾和措施進行了充分披露。 本所認為， 該等披露與本所查證后的事實相

13、符， 表達 真實、準確，無重大遺漏或重大隱瞞。十、發(fā)行人的主要財產1 發(fā)行人現擁有的主要財產包括房屋建筑物、機器設備、商標。經適當核查，發(fā)行人的主要財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。2發(fā)行人財產的取得是合法有效的。發(fā)行人的房產是A 公司在設立發(fā)行人時以其部分房產折價入股人發(fā)行人的，并在房地產管理局辦理了 房權證 字第（公） 號、 號共_ 份房屋所有權證。發(fā)行人合法擁有注冊號為第 號、第 號的 *專用權。發(fā)行人擁有的主要生產設備是A 公司在設立發(fā)行人時以其所擁有的部分主營生產設備折股投入發(fā)行人及發(fā)行人成立后自購取得。3發(fā)行人對其現有的主要財產的所有權或使用權的行使未受到限制，不存在擔?；蚱渌麢嗬艿?/p>

14、限制的情況。十一、發(fā)行人的重大債權債務1經本所適當核查，發(fā)行人正在履行的以及已履行完畢的重大合同合法有效，不存在潛在糾紛。2上述合同不存在須變更合同主體的問題，合同履行不存在法律障礙。3經本所適當核查，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債，不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債。根據審計報告和本所適當核查，除已披露的關聯交易，發(fā)行人與A 公司及其他股東不存在重大的債權債務關系。發(fā)行人的股東為發(fā)行人提供的擔保合法、合規(guī)。根據審計報告并經本所適當核查，發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款都是因正常的經營活動發(fā)生，合法有效。十二、發(fā)行人得大資產變化及收購兼并

15、1發(fā)行人設立至今無合并、分立、增資擴股、收購或出售資產等行為。2 年發(fā)行人回購職工持股會持有的發(fā)行人萬股股份， 注冊資本變更為_萬元人民幣。 本所認為， 該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權， 并已履行了必要的公告及工商變更登記等法律手續(xù)， 符合當時法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 本次回購完成后，持股會不再持有發(fā)行人的股份。3發(fā)行人目前無任何進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購的安排或計劃。十三、發(fā)行人公司章程的制度與修改發(fā)行人公司章程和公司章程 （草案）的制訂及修改已履行法定程序。 公司章程和公司章程 （草案）的內容符合公司法第七十九條要求載明的事項及現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的

16、規(guī)定。 公司章程 （草案） 系按照 上市公司章程指引 和上市公司股東大會規(guī)范意見 （ 2001 年修訂）的規(guī)定起草和修訂。十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作1根據發(fā)行人公司章程 、 公司章程 （草案） 、 招股說明書第 章，發(fā)行人已建立了符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會的法人治理結構，具有健全的組織機構。2經本所適當核查，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件夾規(guī)定。3本所認為，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。4本所認為，發(fā)行人股東大會對董事會的歷

17、次授權及股東大會或董事會的重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化1發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程 的規(guī)定； 董事、 總經理未自營或為他人經營與發(fā)行人同類的業(yè)務， 未從事損害發(fā)行人利益的活動。2經本所適當核查，發(fā)行人自成立以來董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職變動情況符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的法律程序。3發(fā)行人設立_名獨立董事。發(fā)行人獨立董事任職資格符合有關規(guī)定，其職權范圍未違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。十六、發(fā)行人的稅務1根據審計報告、發(fā)行人提供的納稅資料及各有關部門出具的文件，本所認為

18、發(fā)地人目前執(zhí)行的稅種稅率符合現行法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件夾要求。 發(fā)行人享受的優(yōu)惠政策和財政補貼等政策合法、合規(guī)、真實、有效。2根據審計報告及地方稅務局 國家稅務局出具的證明并經本所適當核查，本所認為，發(fā)行人近三年依法納稅，不存在拖欠稅款或被稅務部門處罰的情形。十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準 經本所適當核查， 發(fā)行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關國家環(huán)境保護的要求。2經本所適當核查，發(fā)行人近三的來不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。3經本所適當核查，發(fā)行人的產品符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準。近三年來，發(fā)行人沒有因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處

19、罰。十八、發(fā)行人募集資金的運用根據發(fā)行人招股說明書第 章，發(fā)行人本次發(fā)行A 股的募集資金用于下列項目：略十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致。發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。二十、訴訟、仲裁或行政處罰1 經本所的適當核查，發(fā)行人不存在尚未了結或雖未發(fā)生但可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。2發(fā)行人董事長、總經理等高級管理人員不存在尚未了結或雖未發(fā)生但可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。3發(fā)行人的控股股東A 公司存在如下正在進行當中的重大訴訟案件：略根據發(fā)行人及A 公司作出的說明及本所的適當核查， 由于 （理由） ， 上述

20、訴訟對發(fā)行人本次發(fā)行上市不會產生不利影響或重大不利影響。除此之外， A 公司不存在其他尚未了結或雖未發(fā)生但可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。二十一、發(fā)行人招股說明書法律風險的評價本所參與了招股說明書的部分章節(jié)編制和討論，并已審閱了招股說明書，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關內容的部分進行了核驗。 經核查， 未發(fā)現發(fā)行人招股說明書對重大事實的披露有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。二十二、本所認為需要說明的其他問題問題： 1、 略； 2、略。本所經核查后認為， 發(fā)行人對上述問題的處理符合 （法律、 法規(guī)的名稱） 的規(guī)定 （或者 （問題及其處理）對發(fā)行人本次發(fā)行上市無重大不利影響。 ）二

21、十三、本次發(fā)行上市的總體結論性意見：基于上述事實，本所認為：發(fā)行人符合股票發(fā)行上市條件，未發(fā)現發(fā)行人存在重大違法違規(guī)行為。.發(fā)行人的招股說明書及其摘要所引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。本法律意見書一式五份，正本三份，副本二份。（簽字頁，此頁無正文）廣東威戈律師事務所經辦律師：趙XX經辦律師：李XX2009 年 10 月 8 日第一名：天蝎座天蝎男必定是隱私保護的最好的男人咯！就連天蝎男的很多想法都不是那么容易就被理解的呢！天蝎座的男人大腦很復雜，總部是那么容易就被人了解的，即便你們已經認識了很長時間,或許你都不是那么容易就了解天蝎男的心里在想什么呢！不過天蝎座的男人在愛情上說專情真的

22、是溫柔極致，可是另一方面在曖昧這方面，天蝎男也的確不是一個省油的燈呢！天蝎座的男人總是惹的身邊女人都對自己有些小情愫哦！第二名：巨蟹座巨蟹男對家庭是很偏愛的，但有時候作為中央空調的他會跟身邊的很多女人曖昧，當控制不住自己感情的時候，巨蟹男也會做出一些出格的事情，不過這個時候的巨蟹男會盡可能的隱藏 自己的感情，不管有多喜歡情人，或者是有多少小秘密，巨蟹男都當作是沒有發(fā)生過一樣的捍衛(wèi)自己的家庭，的確像巨蟹男這樣負責任的男人很少見，可是巨蟹男也是有些小秘密的哦！只不 過巨蟹座的男人想法比較謹慎和細致，哪怕是敏感的女人，也不是那么容易就能夠發(fā)現的呢！第三名：雙子座雙子男生活中是一個比較多變的人，不是那

23、么容易就被人發(fā)現雙子男的小秘密呢！雙子座的男人并不用那個刻意的隱藏自己，雙子男說的話你就分不出究竟是真是假，這大概就是雙子男 善變的性格吧！即便是你抓到了什么蛛絲馬跡，雙子男也會很有辦法來磨平的，再加上雙子座的男人身邊的朋友很多，這些狐朋狗友當中幫雙子男說話的人也不在少數呢！所以呀！雙子座的 男人的確是把自己的隱私保護的很好呢！勸你還是拉攏一下雙子男的朋友了解他不愿被你知道的事情吧！第四名：水瓶座高智商的人哪那么容易就被看的明白呢？這說的大概就是水瓶男吧！水瓶男或許真的有很多秘密，但是這些都不是那么容易就被別人看得出來的，水瓶男在生活中是一個很謹慎的人，而 且非常理智客觀的看待自己的感情生活，

24、自然也就能夠站在別人的角度上審視自己，看自己有什么地方是做的不夠好的，或是需要隱藏的，這些可都是水瓶男能夠感覺到的呢！也許水瓶男個 性有些另類，可是不可否認水瓶男的雙商的確很高，很難讓人發(fā)現自己有神秘的地方呢！第五名：金牛座守口如瓶的金牛男，對于自己核心利益的事情，金牛男是絕對不會和別人分享的，也許男人生性覺得不拘小節(jié)，何必要隱藏自己，剛好金牛男就是一個很喜歡隱藏自己的人，而且金牛男生活中的很多事情不是那么容易就被看明白的呢！再加上金牛男在生活中的其他時候很少會跟別人交流感情上的點滴，即便是金牛男有出軌行為，也不是那么容易被發(fā)現的呢！不過金牛座的男人責任心很強，也很懂得如何規(guī)范自己，也是不會做出出軌的事情呢！理解是相互的，沒有純粹的去理解，也沒有純粹的被理解，