公司并購與重組范文

公司并購與重組范文并購與重組有什么區(qū)別？資產(chǎn)重組與公司并購是兩個(gè)不同的概念。資產(chǎn)重組側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，而并購那么側(cè)重于股權(quán)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。對(duì)于公司來說，即使公司的控股權(quán)發(fā)生了變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注入或剝離，公司所擁有的資產(chǎn)未發(fā)生變化，只是公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，發(fā)生了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。例如，A公司收購了8公司的股權(quán)，取得了對(duì)8公司的控股地位之后，可能用B公司的股權(quán)進(jìn)行抵押融資，或利用B公司進(jìn)行擔(dān)保貸款，而B公司本身并沒有重大資產(chǎn)收購或出售行為，那么，對(duì)A公司而言，其資產(chǎn)進(jìn)行了重組，而對(duì)B公司而言，僅是更換了股東而已，可以稱其被收購了，卻與資產(chǎn)重組無關(guān)。但是，資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資本運(yùn)作中也是經(jīng)常采用的方式。重組有資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，內(nèi)部重組和外部重組之分：當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出局部虧損或本錢、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。重組的方式上市公司通過收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn)，和對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時(shí)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原那么，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的局部和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。這種形式的資產(chǎn)重組，企業(yè)買進(jìn)或賣出局部資產(chǎn)、或者企業(yè)喪失獨(dú)立主體資格，其實(shí)只是資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的法律主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此，此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實(shí)質(zhì)就是資產(chǎn)買賣。單帖管理公司并購與重組問題的剖析內(nèi)容摘要近幾年來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的進(jìn)一步開展,企業(yè)并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關(guān)注。尤其在金融危機(jī)的影響下，許多企業(yè)面臨著并購與重組的重要問題。在我國,企業(yè)并購重組也得到了企業(yè)界和政府有關(guān)部門的高度重視，企業(yè)并購重組成為企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)和加快開展的重要形式。如何科學(xué)的進(jìn)行公司的并購與重組，以及對(duì)于公司并購重組問題的剖析，成為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟(jì)開展與否的至關(guān)重要的問題。關(guān)鍵詞：并購重組方式合理性公司并購與重組的內(nèi)涵企業(yè)并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并一又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購一指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購置另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個(gè)概念是合并一一是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)新的企業(yè)，合并完成后，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。公司并購與重組的方式（一） 通過協(xié)議收購上市公司非流通股直接控股上市公司在我國上市公司流通股比例較小、國有股居控股地位、外資進(jìn)入入股市場的限制尚未完全放開以及非流通股價(jià)格低于流通股價(jià)格等因素,決定了外資要成為上市公司的控股股東或大股東，協(xié)議受讓低價(jià)格的國有股或法人股仍是其主要途徑。這也正是為何《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》的公布會(huì)成為中國開放外資并購標(biāo)志的原因所在。例如：中國第一例外資并購上市公司案----1995年日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合收購北旅汽車案即是以此方式進(jìn)行的。協(xié)議并購方式主要應(yīng)注意遵守我國國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批、評(píng)估程序以及產(chǎn)業(yè)政策的有關(guān)規(guī)定。（二） 通過收購上市公司流通股直接控股上市公司我國證券市場上存在一定數(shù)量的〃三無〃概念股。對(duì)于此類公司，外資通過QFII直接收購流通A股就可能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的并購。同時(shí)，由于我國允許上市公司向境外投資者發(fā)行B股和H股,因此在B股或H股占公司股權(quán)比例相對(duì)較大的情況下，外資也可以通過直接收購B股或H股來實(shí)現(xiàn)并購上市公司的目的。1999年皮爾金頓收購耀皮玻璃案即屬此例。采用收購流通股方式主要應(yīng)注意遵守我國信息披露、外匯管理以及要約收購的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定。（三） 上市公司向外資定向增發(fā)B股以使其到達(dá)并購目的對(duì)于外資來講，取得定向增發(fā)的B股不僅價(jià)格比二級(jí)市場流通股的價(jià)格低，且可在一定程度上躲避二級(jí)市場收購嚴(yán)格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴(yán)格的審批和評(píng)估程序。如果定向增發(fā)B股的比例較高，外資還可能成為公司的控股股東，因此這也是外資并購的方式之一。1995年福特并購江鈴汽車和xx年上工股份向德國FAG公司增發(fā)就是典型案例。對(duì)于監(jiān)管層而言，應(yīng)強(qiáng)化定向增發(fā)B股方式中的信息披露義務(wù)，除了要求上市公司必要的增發(fā)公告外，還應(yīng)要求上市公司對(duì)定向增發(fā)對(duì)象的有關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)充分的披露。（四） 通過換股的方式直接并購上市公司換股是國外比擬通行的大公司并購方式,其最大特點(diǎn)在于股權(quán)的價(jià)值以對(duì)方股權(quán)而不是現(xiàn)金的形式表達(dá)出來,因此可以防止大公司并購時(shí)巨大的資金壓力。1999年清華同方吸收合并魯穎電子開了我國換股并購的先河，但是外資換股并購在我國至今尚無先例。不過鑒于此種方式的有效性，相信不久之后也可能成為外資并購的主要方式之一?！渡鲜泄臼召徆芾矸椒ā吩敲瓷祥_放了換股并購方式，但是根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，外商只能以自由兌換貨幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款,因此，目前收購國有股、法人股不能采用換股并購方式。換股的關(guān)鍵在于依據(jù)雙方凈資產(chǎn)值、資產(chǎn)質(zhì)量以及主營業(yè)務(wù)的市場前景等因素來確定換股的比例。這往往涉及艱辛的談判和復(fù)雜的計(jì)算過程，其結(jié)果對(duì)雙方公司的投資者利益影響巨大。因此，對(duì)于換股，監(jiān)管層應(yīng)強(qiáng)化其全過程尤其是換股比例確定方法的信息披露義務(wù)，以保證投資者獲取充分及時(shí)的投資信息。（五） 上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券以到達(dá)收購目的此種方式是我國證券市場的創(chuàng)新。優(yōu)點(diǎn)是既可以使國內(nèi)企業(yè)及時(shí)獲得緊缺的資金與管理資源,又可以防止股本迅速擴(kuò)張帶來的業(yè)績稀釋問題，有利于保護(hù)中小股東的利益。xx年青島啤酒向美國AB公司發(fā)行1.82億美元的定向可轉(zhuǎn)換債,約定在7年內(nèi)分3次按約定價(jià)格強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為可流通H股，從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。我國公司法對(duì)可轉(zhuǎn)換債只作了原那么性規(guī)定,證監(jiān)會(huì)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行方法》等規(guī)定僅適用〃中國境內(nèi)的上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券〃，而缺乏向外資定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。在實(shí)踐已經(jīng)先行的情況下，應(yīng)迅速展開立法和監(jiān)管工作。鑒于向外資定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債涉及外資并購范疇，故建議除了強(qiáng)化信息披露監(jiān)管外，還可在發(fā)債審批程序上進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。（六） 外資通過收購上市公司的核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購目的實(shí)踐中，外方往往通過與上市公司組建由外方控股的合資公司來反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而間接實(shí)現(xiàn)并購目的。米其一、公司并購根本流程1、 并購決策階段企業(yè)通過與財(cái)務(wù)參謀合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和開展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。2、 并購目標(biāo)選擇定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比擬，同時(shí)從可獲得的信息渠道對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，防止陷入并購陷阱。定量選擇模型：通過對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集，利用靜態(tài)分析、ROI分析，以及l(fā)ogit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標(biāo)企業(yè)。3、 并購時(shí)機(jī)選擇通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的時(shí)機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定適宜的企業(yè)與適宜的時(shí)機(jī)。4、 并購初期工作根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點(diǎn)對(duì)于成功的和低本錢的收購非常重要，當(dāng)然如果是民營企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。5、 并購實(shí)施階段與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價(jià)模型、并購的支付方式（現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等）、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項(xiàng)，完成交易。6、 并購后的整合對(duì)于企業(yè)而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。二、并購整合流程1、制訂并購方案1.1并購方案的信息戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)董事會(huì)、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場研究后提出并購時(shí)機(jī)；目標(biāo)企業(yè)的要求。1.2目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價(jià)值較高。1.3并購方案應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時(shí)間、資金投入（或其它投入）方案。成立工程小組公司應(yīng)成立工程小組，明確責(zé)任人。工程小組成員有戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律參謀等組成。可行性分析提出報(bào)告3.1由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告3.2可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）內(nèi)部能力分析并購雙方的優(yōu)勢與缺乏；經(jīng)濟(jì)效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測。3.3效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律參謀負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議?？偛脤?duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書5.1雙方談判并草簽合作意向書5.2由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作方案，明確責(zé)任人5.3合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司開展前景目標(biāo)。資產(chǎn)評(píng)估及相關(guān)資料收集分析6.1資產(chǎn)評(píng)估。并購工作組重點(diǎn)參與6.2收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律參謀制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案7.1并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價(jià)格及方式；財(cái)務(wù)模擬及效益分析。7.2整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實(shí)效評(píng)估并購談判及簽約8.1由法律參謀負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。8.2并購雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)8.3總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約8.4將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門資產(chǎn)交接及接收9.1由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接9.2雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章9.3正式接收目標(biāo)企業(yè)，開始運(yùn)作9.4并購及評(píng)估9.5納入核心能力管理主要文本文件并購可行性研究報(bào)告并購及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購操作步驟明細(xì)說明公司按照每年的的戰(zhàn)略進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，在實(shí)施公司并購時(shí)，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細(xì)節(jié)上，可根據(jù)不同類型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購細(xì)節(jié)及步驟說明如下：1、收集信息制訂并購方案戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購方案的信息包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)；董事會(huì)、高管人員提出并購建議及會(huì)議紀(jì)要；不同的行