光線傳媒：公司章程（10月）

1、北京光線傳媒股份有限公司 章程 二一一年十月 0 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 目錄 總 則 . 2 經營宗旨和經營范圍 . 3 股 份 . 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3 第二節(jié) 股份增減和回購 . 6 第三節(jié) 股份轉讓 . 7 股東和股東大會 . 7 第一節(jié) 股東 . 7 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 11 第三節(jié) 股東大會的召集 . 14 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 15 第五節(jié) 股東大會的召開 . 17 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 20 董事會 . 24 第一節(jié) 董 事 . 24 第二節(jié) 董事會 . 28 總經理及其他高級管

2、理人員 . 32 第一節(jié) 總經理 . 32 第二節(jié) 董事會秘書 . 34 監(jiān)事會 . 35 第一節(jié) 監(jiān) 事 . 35 第二節(jié) 監(jiān)事會 . 36 財務會計制度、利潤分配和審計 . 38 第一節(jié) 財務會計制度 . 38 第二節(jié) 內部審計 . 39 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 . 40 通知和公告 . 40 第一節(jié) 通 知 . 40 第二節(jié) 公 告 . 41 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 41 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 42 第二節(jié) 解散和清算 . 43 第十一章 第十二章 修改章程 . 44 附 則 . 45 1 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 第一章總則 為維護北京光

3、線傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、 股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱公司法 、） 中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和 其他有關規(guī)定，制定本章程。 公司由北京光線傳媒有限公司依法以整體變更方式設立；在北京市 工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（ 注冊號為 110000001302829）。 公司于 2011 年 7 月 14 日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中 國證監(jiān)會”）核準，首次向中國境內社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,740 萬股，并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條

4、 第五條 第六條 第七條 第八條 公司注冊名稱：北京光線傳媒股份有限公司 公司英文名稱：beijing enlight media co., ltd. 公司住所：北京市東城區(qū)方家胡同 19 號 340 室 郵政編碼：100007 公司注冊資本為人民幣 10,960 萬元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權利與義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股 東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有

5、法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以 起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可 以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經 理、財務負責人。 2 第二章經營宗旨和經營范圍 第十二條公司的經營宗旨：以社會效益為準則,以經濟效益為核心,以現(xiàn)代 管理為手段,充分發(fā)揮公司品牌、機制、綜合配套服務等資源優(yōu)勢,開展電視節(jié)目 制作、電視劇制作、發(fā)行以及電視節(jié)目聯(lián)供網(wǎng)業(yè)務, 促進股份公司業(yè)務及規(guī)模迅 速、健康、穩(wěn)定地發(fā)展，鞏固中國傳媒娛樂產業(yè)領軍企業(yè)的地位，提供更多高質 量的文化娛樂產品，

6、為文化創(chuàng)意產業(yè)作出貢獻，并使全體股東獲得合理、豐厚的 收益。 第十三條經依法登記并經批準，公司的經營范圍是：廣播電視節(jié)目的制作、 發(fā)行；設計、制作、代理、發(fā)布國內及外商來華廣告；信息咨詢（除中介除外）； 承辦展覽展示；經營演出及經紀業(yè)務；組織文化藝術交流活動；技術開發(fā)、技術 服務。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應 當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 第十七條 集中存管。 第十八條 公司發(fā)行的

7、股票，以人民幣標明面值，每股面值為 1 元人民幣。 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 公司的發(fā)起人為上海光線投資控股有限公司以及杜英蓮、李曉萍 等 45 名自然人，各發(fā)起人均以北京光線傳媒有限公司凈資產出資。 各發(fā)起人確認北京光線傳媒有限公司審計基準日為 2009 年 6 月 30 日，根據(jù) 北京興華會計師事務所有限責任公司出具的北京光線傳媒有限公司 2006 年 3 1 2 3 4 5 7 8 -2009 年 6 月財務報表審計報告（2009京會興審字第 2-667 號），經審計后的 凈資產為人民幣 84,729,141.62 元；根據(jù)北京六合正旭資產評估有限責任公司出

8、 具的資產評估報告書（評報字2009第 069 號），經評估后的凈資產價值為 95,686,119.24 元。凈資產折股后確定公司的股本總額為 78,772,500 元（其中 78,772,500.00 元計入公司實收資本，其余部分計入公司資本公積金）。 公司設立時發(fā)行股份總數(shù)為 78,772,500 股，每股面值為人民幣 1 元。 前述發(fā)起人各自認購的公司股份數(shù)和持股比例分別如下： 序號發(fā)起人名稱/姓名 上海光線投資控股有限公司 杜英蓮 李曉萍 李德來 王洪田 認購股份數(shù)（股） 59,235,722 4,726,350 4,726,350 3,938,625 1,775,453 持股比例（%

9、） 75.1978 6.0000 6.0000 5.0000 2.2539 6王牮1,400,0001.7773 張昌琦 達娃卓瑪 300,000 250,000 0.3808 0.3174 9張昭200,0000.2539 10 11 12 13 14 潘家全 李傳龍 袁若葦 周金玲 傅亞力 200,000 200,000 120,000 100,000 100,000 0.2539 0.2539 0.1523 0.1269 0.1269 15陳捷80,0000.1016 16王嫦春80,0000.1016 17劉赟80,0000.1016 18傅小平80,0000.1016 19 20 田

10、 黃 甜 瑾 60,000 60,000 0.0762 0.0762 4 21張航60,0000.0762 22 23 24 25 賀曉曦 趙軍歌 宋佳怡 陳黛蓉 60,000 60,000 60,000 50,000 0.0762 0.0762 0.0762 0.0635 26 27 金 張 勇 淵 50,000 50,000 0.0635 0.0635 28李國良50,0000.0635 29 30 柳 謝 巖 楠 50,000 50,000 0.0635 0.0635 31孫永煥50,0000.0635 32蘇明40,0000.0508 33 34 葛延紅 王辰霖 40,000 30,0

11、00 0.0508 0.0381 35娜珍30,0000.0381 36 37 38 39 雷東升 董漢強 常索妮 左大建 30,000 30,000 30,000 30,000 0.0381 0.0381 0.0381 0.0381 40 41 羅 李 霞 慧 30,000 30,000 0.0381 0.0381 42范佳佳30,0000.0381 43 44 45 喻 王 李 娟 瑩 黎 30,000 30,000 30,000 0.0381 0.0381 0.0381 46 合 李海鵬 計 30,000 78,772,500 0.0381 100.0000 第十九條 第二十條 公司的股

12、份總數(shù)為 10,960 萬股，均為普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、 5 擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股 東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本。 第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公 司法以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公

13、司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購本 公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第 （二

14、）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。 公司依照本章程第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過 6 本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出； 所收購的股份應當 1 年內轉讓給職工。 第三節(jié)股份轉讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在任職

15、期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后 半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限 制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以

16、自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié) 7 股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股 東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權利： （一）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形

17、式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有 的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的 分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和 參與權； （九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

18、章程規(guī)定的其他權利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他 法律手段保護其合法權利。 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人 8 民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，

19、給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求 董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收 到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司 利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以 依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級

20、管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠 償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義

21、務。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行 質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 9 第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公 司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒?東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利 潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他 股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權 益的決定。

22、 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章 程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識 和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人 事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理 人員。 控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害 公司及其他股東的利益。 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立 核算、獨立承擔責任和風險。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事 會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人 員

23、兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊 重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓?股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指 令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他 單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資 產出資的，應辦理財產權變更手續(xù)，明確界定該資產的范圍。公司對該資產獨立 登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產或干預公司

24、對該資產 的經營管理。 第四十條控股股東及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當 10 嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福 利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方 使用： （一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用； （二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款； （三） 委托控股股東或其他關聯(lián)方進行投資活動； （四） 為控股股東或其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五） 代控股股東或其他關聯(lián)方償還債務。 公司董事會發(fā)現(xiàn)控股股

25、東占用公司資產的，有權對其所持公司股份申請司 法凍結，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產時，通過變現(xiàn)其所持公司股 份清償。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當維護公司資金不被控股股東占用。公 司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產時，公司 董事會經審議可視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分并對負有嚴重責任的董事予 以罷免。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報

26、告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； 11 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準本章程第四十二條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總 資產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）公司交易事項（購買原材料、燃料和動力以及出售產品、商品等與 日常經

27、營相關的資產除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議： （1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （2）交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近 一個會計年度經審計營業(yè)收入的 50以上，且絕對金額超過 3,000 萬元； （3）交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一 個會計年度經審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 300 萬元； （4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產 的 50以上，且絕對金額超過 3,000 萬元；

28、 （5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50以上， 且絕對金額超過 300 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算； （十七）審議公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外） 金額在 1,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián) 交易； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定 的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。 第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 12 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保； （二

29、）公司及控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%； （五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕 對金額超過 3,000 萬元； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的而其他擔保情形。 股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過。 由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東 大會審議。 股東大

30、會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東 或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。其中，股東大會審議本條第一款第（四） 項擔保事項涉及為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，應經出席股東大會 的其他股東所持表決權三分之二以上通過；審議本條第一款第（四）項以外的擔 保事項涉及為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，應經出席股東大會的其 他股東所持表決權半數(shù)以上通過。 第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東年會每年召 開一次，并應于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 第四十四條有下列情形之一的

31、，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨 時股東大會： （一）董事人數(shù)不足 5 人時； （二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； 13 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十五條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中列明 的其他地點。股東大會將設臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。根據(jù)法律、行政法規(guī)、 深圳證券交易所相關規(guī)則及本章程的規(guī)定，在必要時，公司還將提供網(wǎng)絡或其他 方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出 席。

32、 第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見 并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開 股東大會的

33、通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十八條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后 5 日內發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第四十九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權

34、向董事會請 14 求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中

35、對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同 時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊

36、。 第五十二條 司承擔。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公 司 3%以上股份的股東有權向公司提出提案。 15 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發(fā)出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中

37、已列明的提案或增加新提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。 第五十五條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告的方式通知各股 東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告的方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 第五十六條股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系

38、人姓名、電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通 知時將同時披露獨立董事和保薦機構的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得 早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上 午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦 確認，不得變更。 第五十七條 股東

39、大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； 16 （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提 案提出。 第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的

40、召開 第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措 施加以制止并及時報告有關部門查處。 第六十條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大 會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議

41、的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。 第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下 列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 17 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十四條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署

42、的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權的股份數(shù)。

43、在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出 席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經 現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意

44、，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議 18 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準。 第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向 股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十一條 作出解釋和說明。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席

45、會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管 理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十

46、四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他表決情 況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。 第七十五條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應當向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 19 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作

47、出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。 第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散

48、和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。公司股 20 東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票

49、權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集，并應向被征集人充分 披露信息。 第八十條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與該關聯(lián) 事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會 決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 在股東大會對關聯(lián)交易事項審議完畢且進行表決前，關聯(lián)股東應向會議主持 人提出回避申請并由會議主持人向大會宣布。在對關聯(lián)交易事項進行表決時，關 聯(lián)股東不得就該事項進行投票，并且由出席會議的監(jiān)事、獨立董事予以監(jiān)督。在 股東大會對關聯(lián)交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯(lián)股東（包括 代理人）、出席會議監(jiān)事、獨立董事有權向會議主持人

50、提出關聯(lián)股東回避該項表 決的要求并說明理由，被要求回避的關聯(lián)股東對回避要求無異議的，在該項表決 時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯(lián)股東不需履行回避程序 的，應向股東大會說明理由，被要求回避的股東被確定為關聯(lián)股東的，在該項表 決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳 細記錄上述情形。 第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。 審議下列事項之一的，公司應當安排通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資者 參加股東大會提供便利： （一）公司向社會公眾增發(fā)新股（

51、含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的 權證）、發(fā)行可轉換公司債、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在 會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）； （二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值 溢價達到或超過 20%的； （三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資 產總額 30%的； （四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務； 21 （五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡投票方式的其他事項。 第八十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批 準，公司將不與董事、總經理和其它

52、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。前述累積投票制 是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同 的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應選董事、 監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新 任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會作出通過選舉決議的次日起計算。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 非由職工代表擔任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權股份總

53、數(shù) 3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有 公司有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會提名。持有或合并持有公司有表 決權股份總數(shù) 3%以上的股東提出關于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時提案的，最 遲應在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本 章程第五十七條規(guī)定的有關董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股 東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。 由職工代表擔任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產生。 第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，將按提案提出的

54、時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或不 予表決。 第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。對于同時采取網(wǎng)上投票制度 22 的股東大會，根據(jù)公司公告的關于召開股東大會的通知中的具體規(guī)定通過網(wǎng)絡投 票系統(tǒng)進行投票表決。 第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審

55、議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng) 查驗自己的投票結果。 第八十九條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 公司股東大會以現(xiàn)場會議方式召開的，會議主持人根據(jù)現(xiàn)場表決結果決定股 東大會的決議是否通過；公司股東大會除以現(xiàn)場會議方式外還同時以網(wǎng)絡投票方 式召開的，公司股東或其委托代理人通過股東大會

56、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的表 決票數(shù)，應當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一 起，計入本次股東大會的表決權總數(shù)。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密 義務。 第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會

57、議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主 持人應當立即組織點票。 第九十二條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 23 第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十四條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就 任時間自股東大會作出通過選舉決議的次日起計算。 第九十五條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公

58、 司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章董事會 第一節(jié)董事 第九十六條公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能 和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關 培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事 應具備的相關知識。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五 年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司

59、、企 業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； （八）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； （九）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的； 24 （十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董 事應履行的各項職責； （十一）法律、行政法規(guī)或部門

60、規(guī)章規(guī)定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過次日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級 管理人員職務的董事以及由職工代表擔任