光線傳媒：公司章程（10月）

1、北京光線傳媒股份有限公司 章程 二一一年十月 0 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 目錄 總 則 . 2 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 . 3 股 份 . 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3 第二節(jié) 股份增減和回購 . 6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 7 股東和股東大會(huì) . 7 第一節(jié) 股東 . 7 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 14 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 15 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 . 17 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . 20 董事會(huì) . 24 第一節(jié) 董 事 . 24 第二節(jié) 董事會(huì) . 28 總經(jīng)理及其他高級(jí)管

2、理人員 . 32 第一節(jié) 總經(jīng)理 . 32 第二節(jié) 董事會(huì)秘書 . 34 監(jiān)事會(huì) . 35 第一節(jié) 監(jiān) 事 . 35 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 36 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) . 38 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 38 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 39 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 40 通知和公告 . 40 第一節(jié) 通 知 . 40 第二節(jié) 公 告 . 41 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 41 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 42 第二節(jié) 解散和清算 . 43 第十一章 第十二章 修改章程 . 44 附 則 . 45 1 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)北京光

3、線傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱公司法 、） 中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和 其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 公司由北京光線傳媒有限公司依法以整體變更方式設(shè)立；在北京市 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（ 注冊(cè)號(hào)為 110000001302829）。 公司于 2011 年 7 月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中 國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向中國境內(nèi)社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2,740 萬股，并 于 2011 年 8 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條

4、 第五條 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)名稱：北京光線傳媒股份有限公司 公司英文名稱：beijing enlight media co., ltd. 公司住所：北京市東城區(qū)方家胡同 19 號(hào) 340 室 郵政編碼：100007 公司注冊(cè)資本為人民幣 10,960 萬元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股 東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有

5、法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以 起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可 以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、副總經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 2 第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以社會(huì)效益為準(zhǔn)則,以經(jīng)濟(jì)效益為核心,以現(xiàn)代 管理為手段,充分發(fā)揮公司品牌、機(jī)制、綜合配套服務(wù)等資源優(yōu)勢(shì),開展電視節(jié)目 制作、電視劇制作、發(fā)行以及電視節(jié)目聯(lián)供網(wǎng)業(yè)務(wù), 促進(jìn)股份公司業(yè)務(wù)及規(guī)模迅 速、健康、穩(wěn)定地發(fā)展，鞏固中國傳媒娛樂產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的地位，提供更多高質(zhì) 量的文化娛樂產(chǎn)品，

6、為文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)作出貢獻(xiàn)，并使全體股東獲得合理、豐厚的 收益。 第十三條經(jīng)依法登記并經(jīng)批準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：廣播電視節(jié)目的制作、 發(fā)行；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)及外商來華廣告；信息咨詢（除中介除外）； 承辦展覽展示；經(jīng)營演出及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 服務(wù)。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng) 當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 集中存管。 第十八條 公司發(fā)行的

7、股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為 1 元人民幣。 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 公司的發(fā)起人為上海光線投資控股有限公司以及杜英蓮、李曉萍 等 45 名自然人，各發(fā)起人均以北京光線傳媒有限公司凈資產(chǎn)出資。 各發(fā)起人確認(rèn)北京光線傳媒有限公司審計(jì)基準(zhǔn)日為 2009 年 6 月 30 日，根據(jù) 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京光線傳媒有限公司 2006 年 3 1 2 3 4 5 7 8 -2009 年 6 月財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告（2009京會(huì)興審字第 2-667 號(hào)），經(jīng)審計(jì)后的 凈資產(chǎn)為人民幣 84,729,141.62 元；根據(jù)北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出

8、 具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（評(píng)報(bào)字2009第 069 號(hào)），經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為 95,686,119.24 元。凈資產(chǎn)折股后確定公司的股本總額為 78,772,500 元（其中 78,772,500.00 元計(jì)入公司實(shí)收資本，其余部分計(jì)入公司資本公積金）。 公司設(shè)立時(shí)發(fā)行股份總數(shù)為 78,772,500 股，每股面值為人民幣 1 元。 前述發(fā)起人各自認(rèn)購的公司股份數(shù)和持股比例分別如下： 序號(hào)發(fā)起人名稱/姓名 上海光線投資控股有限公司 杜英蓮 李曉萍 李德來 王洪田 認(rèn)購股份數(shù)（股） 59,235,722 4,726,350 4,726,350 3,938,625 1,775,453 持股比例（%

9、） 75.1978 6.0000 6.0000 5.0000 2.2539 6王牮1,400,0001.7773 張昌琦 達(dá)娃卓瑪 300,000 250,000 0.3808 0.3174 9張昭200,0000.2539 10 11 12 13 14 潘家全 李傳龍 袁若葦 周金玲 傅亞力 200,000 200,000 120,000 100,000 100,000 0.2539 0.2539 0.1523 0.1269 0.1269 15陳捷80,0000.1016 16王嫦春80,0000.1016 17劉赟80,0000.1016 18傅小平80,0000.1016 19 20 田

10、 黃 甜 瑾 60,000 60,000 0.0762 0.0762 4 21張航60,0000.0762 22 23 24 25 賀曉曦 趙軍歌 宋佳怡 陳黛蓉 60,000 60,000 60,000 50,000 0.0762 0.0762 0.0762 0.0635 26 27 金 張 勇 淵 50,000 50,000 0.0635 0.0635 28李國良50,0000.0635 29 30 柳 謝 巖 楠 50,000 50,000 0.0635 0.0635 31孫永煥50,0000.0635 32蘇明40,0000.0508 33 34 葛延紅 王辰霖 40,000 30,0

11、00 0.0508 0.0381 35娜珍30,0000.0381 36 37 38 39 雷東升 董漢強(qiáng) 常索妮 左大建 30,000 30,000 30,000 30,000 0.0381 0.0381 0.0381 0.0381 40 41 羅 李 霞 慧 30,000 30,000 0.0381 0.0381 42范佳佳30,0000.0381 43 44 45 喻 王 李 娟 瑩 黎 30,000 30,000 30,000 0.0381 0.0381 0.0381 46 合 李海鵬 計(jì) 30,000 78,772,500 0.0381 100.0000 第十九條 第二十條 公司的股

12、份總數(shù)為 10,960 萬股，均為普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 5 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公

13、司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收 購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購本 公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 （二

14、）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過 6 本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出； 所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及 其變動(dòng)情況，在任職

15、期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后 半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限 制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以

16、自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 7 股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股 東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形

17、式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有 的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事 會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的 分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收 購其股份； （八）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和 參與權(quán)； （九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本

18、章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他 法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人 8 民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，

19、給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收 到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司 利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以 依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)

20、管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義

21、務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 9 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒?東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利 潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他 股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán) 益的決定。

22、 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章 程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí) 和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)有關(guān)人事選舉決議和董事會(huì)有關(guān)人 事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理 人員。 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害 公司及其他股東的利益。 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立 核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事 會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級(jí)管理人 員

23、兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊 重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級(jí)關(guān)系?？毓?股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指 令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性?？毓晒蓶|及其下屬其他 單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭。 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資 產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立 登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司

24、對(duì)該資產(chǎn) 的經(jīng)營管理。 第四十條控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng) 10 嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福 利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方 使用： （一） 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二） 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三） 委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （四） 為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五） 代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。 公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股

25、東占用公司資產(chǎn)的，有權(quán)對(duì)其所持公司股份申請(qǐng)司 法凍結(jié)，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時(shí)，通過變現(xiàn)其所持公司股 份清償。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公 司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)時(shí)，公司 董事會(huì)經(jīng)審議可視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予 以罷免。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)

26、告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 11 （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）公司交易事項(xiàng)（購買原材料、燃料和動(dòng)力以及出售產(chǎn)品、商品等與 日常經(jīng)

27、營相關(guān)的資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （2）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50以上，且絕對(duì)金額超過 3,000 萬元； （3）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元； （4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 50以上，且絕對(duì)金額超過 3,000 萬元；

28、 （5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50以上， 且絕對(duì)金額超過 300 萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算； （十七）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 金額在 1,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián) 交易； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。 第四十二條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 12 （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二

29、）公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕 對(duì)金額超過 3,000 萬元； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的而其他擔(dān)保情形。 股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。 由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東 大會(huì)審議。 股東大

30、會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東 或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，股東大會(huì)審議本條第一款第（四） 項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì) 的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過；審議本條第一款第（四）項(xiàng)以外的擔(dān) 保事項(xiàng)涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其 他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。 第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召 開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十四條有下列情形之一的

31、，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨 時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 5 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 13 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十五條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或會(huì)議通知中列明 的其他地點(diǎn)。股東大會(huì)將設(shè)臵會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。根據(jù)法律、行政法規(guī)、 深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則及本章程的規(guī)定，在必要時(shí)，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他 方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出 席。

32、 第四十六條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見 并公告： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的

33、通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)

34、向董事會(huì)請(qǐng) 14 求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股 東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中

35、對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。同 時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議作出前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)

36、。 第五十二條 司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3%以上股份的股東有權(quán)向公司提出提案。 15 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中

37、已列明的提案或增加新提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告的方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告的方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系

38、人姓名、電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通 知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上 午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn)，不得變更。 第五十七條 股東

39、大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 16 （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的

40、召開 第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議

41、的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 17 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署

42、的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。

43、在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十七條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十八條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意

44、，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 18 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十一條 作出解釋和說明。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席

45、會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十

46、四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他表決情 況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)當(dāng)向公 司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 19 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作

47、出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散

48、和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。公司股 20 東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票

49、權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集，并應(yīng)向被征集人充分 披露信息。 第八十條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與該關(guān)聯(lián) 事項(xiàng)的投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì) 決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 在股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議完畢且進(jìn)行表決前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向會(huì)議主持 人提出回避申請(qǐng)并由會(huì)議主持人向大會(huì)宣布。在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān) 聯(lián)股東不得就該事項(xiàng)進(jìn)行投票，并且由出席會(huì)議的監(jiān)事、獨(dú)立董事予以監(jiān)督。在 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議完畢且進(jìn)行表決前，出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東（包括 代理人）、出席會(huì)議監(jiān)事、獨(dú)立董事有權(quán)向會(huì)議主持人

50、提出關(guān)聯(lián)股東回避該項(xiàng)表 決的要求并說明理由，被要求回避的關(guān)聯(lián)股東對(duì)回避要求無異議的，在該項(xiàng)表決 時(shí)不得進(jìn)行投票；如被要求回避的股東認(rèn)為其不是關(guān)聯(lián)股東不需履行回避程序 的，應(yīng)向股東大會(huì)說明理由，被要求回避的股東被確定為關(guān)聯(lián)股東的，在該項(xiàng)表 決時(shí)不得進(jìn)行投票。如有上述情形的，股東大會(huì)會(huì)議記錄人員應(yīng)在會(huì)議記錄中詳 細(xì)記錄上述情形。 第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者 參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（

51、含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的 權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在 會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值 溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的； （三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資 產(chǎn)總額 30%的； （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； 21 （五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。 第八十二條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它

52、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。前述累積投票制 是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同 的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、 監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新 任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議的次日起計(jì)算。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總

53、數(shù) 3%以上的股東或董事會(huì)提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有 公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)提名。持有或合并持有公司有表 決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案的，最 遲應(yīng)在股東大會(huì)召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時(shí)提交本 章程第五十七條規(guī)定的有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。召集人在接到上述股 東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實(shí)被提名候選人的簡歷及基本情況。 由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。 第八十四條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的

54、時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱臵或不 予表決。 第八十五條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。對(duì)于同時(shí)采取網(wǎng)上投票制度 22 的股東大會(huì)，根據(jù)公司公告的關(guān)于召開股東大會(huì)的通知中的具體規(guī)定通過網(wǎng)絡(luò)投 票系統(tǒng)進(jìn)行投票表決。 第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審

55、議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十九條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開的，會(huì)議主持人根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果決定股 東大會(huì)的決議是否通過；公司股東大會(huì)除以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式外還同時(shí)以網(wǎng)絡(luò)投票方 式召開的，公司股東或其委托代理人通過股東大會(huì)

56、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表 決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一 起，計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第九十條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十一條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)

57、議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十二條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 23 第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十四條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就 任時(shí)間自股東大會(huì)作出通過選舉決議的次日起計(jì)算。 第九十五條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

58、 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章董事會(huì) 第一節(jié)董事 第九十六條公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識(shí)、技能 和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān) 培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事 應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司

59、、企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)； （八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)； （九）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的； 24 （十）無法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董 事應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)； （十一）法律、行政法規(guī)或部門

60、規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開日截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過次日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任