有限公司董事會(huì)議事規(guī)則(參照模板)

1、/ （模板）* 詳情見下文 【】有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則 第一章總則 第一條 為規(guī)范【】有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會(huì)的工作秩序和行 為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān) 法律、法規(guī)和公司章程，特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章 程行使職權(quán)。 第三條 董事會(huì)審議議案、決定事項(xiàng)，實(shí)行民主集中制的原則。 第四條 本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項(xiàng)均以公司章程為準(zhǔn)，不以 公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。 第二章 董事 第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維 護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與

2、公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股 東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的 活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （七）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本 公司的商業(yè)機(jī)密。 第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉

3、地行使公司股東會(huì)所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求， 商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、 行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人 行使； （四）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打 擊報(bào)復(fù)。 第三章董事會(huì)議事規(guī)則 第七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長主持，于會(huì)議召開7日前通 知全體董事。 第八條 有下列情況之一的，董事會(huì)應(yīng)至少在 3個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì) 議： （一）董事

4、長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)； 第九條 如遇事態(tài)緊急，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議不受前款時(shí)限的限制，但應(yīng)在會(huì)議記 錄中作出記載。 第十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn) （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第十一條 議案應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）議案名稱; （二）議案的主要內(nèi)容; （三）建議性結(jié)論。 第十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有 一票表決權(quán)。會(huì)議議程由董事長和副董事長共同決定；董事會(huì)作出決議，必須 經(jīng)董事過半數(shù)通過。 第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由本人出席，董事

5、因故不能出席時(shí)，可以書面委托 其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名蓋章。 第十四條 董事會(huì)表決方式采用舉手表決或投票表決，由兩名監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)票, 并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。董事 有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。會(huì)議記錄由董事會(huì)保 存并移交公司檔案室存檔；會(huì)議記錄保存期限 10年。 第十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；監(jiān) 事、記錄人姓名； （三）會(huì)議議程； （

6、四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）； （六）董事簽名。 第十七條 董事對董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公 司章程。致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除賠償責(zé)任。 第十八條 董事會(huì)換屆，由上屆董事會(huì)提出董事侯選人名單，報(bào)股東大會(huì)選舉 通過。 第十九條董事因工作變動(dòng)或提出辭職不能履行職務(wù)時(shí)，由董事會(huì)提出董事候 選人名單，報(bào)股東大會(huì)選舉通過。 第四章 審查和決策程序 第二十條審批權(quán)限的劃分: （一）投資權(quán)限： 1、50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定

7、； 2、200萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會(huì)決定； 3、200萬元以上由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （二）收購或出售資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）： 1、50萬元（含本數(shù)）由公司董事會(huì)決定； 2、50萬元以上由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)； 3、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營、出售由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （三）重要合同： 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔(dān)保等合同數(shù)額在50萬元（含本數(shù)）以 內(nèi)由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過其數(shù)額報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第二一條審查和決策程序： （一）需提交董事會(huì)研究決定的項(xiàng)目，由該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人將審批事項(xiàng)的詳細(xì)資料 送交董事長； （二）重大項(xiàng)目投資決策應(yīng)當(dāng)組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見； （三）董事長初審后決定是否召開董事會(huì)； （四）董事會(huì)在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第五章附則 第二十二條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)按公司法和公司章程執(zhí)行。 第二十