外資公司章程范本自然人獨資

1、有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守。第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第五條公司名稱為：有限公司C第六條公司住所：第七條公司經(jīng)營范圍：第八條公司的營業(yè)期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。第九條公司注冊資本以現(xiàn)匯由資萬美元。第三章公司的股東第十條公司股東姓名：,證件

2、名稱：,證件號碼，住所：O第十一條公司應(yīng)當按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十二條公司成立后，股東繳納生資的，公司向其簽發(fā)由資證明書，由資證明書的記載事項應(yīng)當符合公司法的規(guī)定。第十三條股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、作由重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)由資證明書；（三）依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán)；（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提由建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿

3、，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；（五）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。第十四條股東履行下列義務(wù)：（一）以其認繳的生資額為限對公司承擔責任；（二）應(yīng)當按期足額繳納所認繳的生資額；以貨幣由資的，應(yīng)當將貨幣由資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)生資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）應(yīng)當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（六）不得抽逃由資；（七）不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；（八）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。第十五條股東不能證明

4、公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第四章股東的生資額、由資時間和由資方式第十六條股東的生資額、由資時間和由資方式：公司投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。公司注冊資本全部由股東以美元現(xiàn)匯由資，在年12月30日前分批繳足。投資總額和注冊資本的差額由股東自行籌措。第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)由資的，對由資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。第十八條股東應(yīng)當以自己的名義由資。第十九條股東的生資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司生資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定

5、價額的，應(yīng)當由交付該生資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足由資的，應(yīng)先繳足由資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的由資證明書，向新股東簽發(fā)生資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其生資的記載。第二十三條股東未履行或者未全面履行生資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當承繼轉(zhuǎn)讓人的由資義務(wù)。第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行由資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當承繼股東的由資義務(wù)。第六章公司的法定代表人第二十

6、五條公司法定代表人由經(jīng)理擔任。第二十六條法定代表人的職權(quán)：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責；（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當由具授權(quán)委托書。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第二十七條法定代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作由違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。第二十八條法

7、定代表人由現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；（四）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責的法定情形。第七章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十九條公司不設(shè)股東會，股東是公司最高權(quán)力機構(gòu)。股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）任命和更換執(zhí)行董事、非由職工

8、代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審定執(zhí)行董事的報告；（四）審定監(jiān)事的報告；（五）審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作由決定；（八）對發(fā)行公司債券作由決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決定；（十）修改公司章程。股東作由上述決定時，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東負責，由股東委派產(chǎn)生。第三十一條執(zhí)行董事每屆任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選曲的執(zhí)行

9、董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第三十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生

10、產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條公司設(shè)監(jiān)事，人，由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股

11、東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提由罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提由提案；（五）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提由質(zhì)詢或者建議。第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司

12、、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間由現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)

13、以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（三）對公司定期報告簽署書面確認意見；（四）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；（五）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)

14、便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當由股東決定。公司依法律規(guī)定在分配

15、當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十二條公司應(yīng)當在下一會計年度開始之后3個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。第四十三條公司的辦公室部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

16、第八章公司的解散、清算第四十四條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷第四十五條公司由現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應(yīng)當在解散事由由現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷