某建設(shè)集團股份半年度報告

1、某建設(shè)集團股份2009年半年度報告2009年8月目錄重要提示-3公司基本情況-3股東變動和主要股東持股情況-5董事、監(jiān)事、高級管理人員情況-8董事會報告-9重要事項-13財務(wù)報告-27備查文件-27第一節(jié) 重要提示1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。2、沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對半年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議。3、公司全體董事均出席了審議本報告的第六屆董事會第二十七次臨時會議。4、公司董事長盧志強先生、副董事長兼總裁李明海先生、董事兼首席財務(wù)

2、總監(jiān)匡文先生、資產(chǎn)財務(wù)管理總部總監(jiān)陳研女士鄭重聲明：保證本公司半年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。5、公司2009年半年度財務(wù)報告未經(jīng)審計。第二節(jié) 公司基本情況一、公司基本情況（一）公司法定名稱：中文名稱：泛海建設(shè)集團股份有限公司英文名稱：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. （二）公司法定代表人：盧志強（三）公司董事會秘書：陳家華 聯(lián)系電話：01085110892傳 真：01065239086電子信箱：cjh聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特大廈十五層證券事務(wù)代表：張 宇 聯(lián)系電話：075582985859傳 真：075582985859聯(lián)系地址：

3、深圳市福田區(qū)福華一路深圳國際商會大廈A座十六樓電子信箱：zy（四）公司注冊地址：深圳市福田區(qū)福華一路深圳國際商會大廈A座十六樓 郵政編碼：518026 公司辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特大廈十五層郵政編碼：100004公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：dsh（五）公司選定的信息披露報紙名稱：中國證券報、證券時報、上海證券報登載公司半年度報告的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：巨潮資訊網(wǎng)公司半年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司董事會辦公室（六）公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：泛海建設(shè) 股票代碼：000046（七）其他有關(guān)資料1首次注冊登記日期、地點：1989年5月9日，深圳最近一次變更注冊登記日期、

4、地點：2008年8月20日，深圳2企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：44030110131973稅務(wù)登記號碼：4403046188158774公司聘請的會計師事務(wù)所名稱：廣東大華德律會計師事務(wù)所辦公地址：深圳市福田區(qū)濱河大道5022號聯(lián)合廣場B座11樓二、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)單位：（人民幣）元本報告期末上年度期末本報告期末比上年度期末增減（）總資產(chǎn)21,388,570,775.5619,821,858,906.567.90%所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）8,202,483,531.878,191,122,799.530.14%每股凈資產(chǎn)3.62 3.62 0.14%報告期（16月）上年同期本報告期比上年同期增減

5、（）營業(yè)利潤182,423,891.62243,540,244.20-25.09%利潤總額173,908,069.90245,330,177.99-29.11%凈利潤124,545,526.54175,167,625.41-28.90%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤133,129,667.27172,703,580.74-22.91%基本每股收益0.059 0.076 -22.37%稀釋每股收益0.059 0.075 -21.33%凈資產(chǎn)收益率1.61%2.12%減少0.51個百分點經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(113,914,507.67)69,288,597.07 -264.41%每股經(jīng)營活動產(chǎn)

6、生的現(xiàn)金流量凈額-0.05 0.03 -266.67%注：每股收益和凈資產(chǎn)收益率為按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤計算；非經(jīng)常性損益項目金額（元）非流動資產(chǎn)處置損益凈額(43,454.27)計入當(dāng)期損益的政府補助，但與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外896,558.53 除上述各項之外營業(yè)外收支凈額(9,368,925.98)扣除所得稅前非經(jīng)常性損益合計(8,515,821.72)減：所得稅影響金額802.82 減：少數(shù)股東損益影響數(shù)67,516.19 扣除所得稅及少數(shù)股東損益后非經(jīng)常性損益合計(8,584,140.73)第三節(jié) 股本變動及主要股東

7、持股情況一、股本變動情況：本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數(shù)量比例發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量比例一、有限售條件股份1,819,177,90480.36%1,819,177,90480.36%1、國家持股2、國有法人持股3、其他內(nèi)資持股1,819,177,90480.36%1,819,177,90480.36% 其中：境內(nèi)非國有法人持股1,819,161,40480.36%1,819,161,40480.36% 境內(nèi)自然人持股16,50016,5004、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股二、無限售條件股份444,517,98019.64%444,517,98019.6

8、4%1、人民幣普通股444,517,98019.64%444,517,98019.64%2、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數(shù)2,263,695,884100.00%2,263,695,884100.00%注：報告期內(nèi)，公司未發(fā)生因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、實施股權(quán)激勵計劃、或其他原因引起的股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動。二、股東情況介紹：（一）截止2009年6月30日，公司股東總數(shù)為26,467戶。（二）本報告期末，公司前10名股東、前10名無限售條件流通股東持股情況 單位：股股東總數(shù)26,467 前10名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)持有有

9、限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量泛海建設(shè)控股有限公司境內(nèi)非國有法人74.15%1,678,579,9761,678,579,9761,672,000,000泛海投資股份有限公司（原“泛海資源投資集團股份有限公司”）境內(nèi)非國有法人6.21%140,581,428140,581,428140,000,000黃木順境內(nèi)自然人2.08%47,076,82200交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.88%20,000,00000博時價值增長證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.76%17,179,89900交通銀行華夏藍(lán)籌核心混合型證券投資基金（LOF）境內(nèi)非國有法人0.69%15,722

10、,05500中國建設(shè)銀行華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.62%14,112,88400中國工商銀行南方成份精選股票型證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.59%13,429,24400交通銀行融通行業(yè)景氣證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.48%10,759,96000融通新藍(lán)籌證券投資基金境內(nèi)非國有法人0.43%9,824,11900 前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類黃木順47,076,822人民幣普通股交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金20,000,000人民幣普通股博時價值增長證券投資基金17,179,899人民幣普通股交通銀行華夏藍(lán)籌核心混合型

11、證券投資基金（LOF）15,722,055人民幣普通股中國建設(shè)銀行華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金14,112,884人民幣普通股中國工商銀行南方成份精選股票型證券投資基金13,429,244人民幣普通股交通銀行融通行業(yè)景氣證券投資基金10,759,960人民幣普通股融通新藍(lán)籌證券投資基金9,824,119人民幣普通股中國建設(shè)銀行融通領(lǐng)先成長股票型證券投資基金9,182,109人民幣普通股上海浦東發(fā)展銀行廣發(fā)小盤成長股票型證券投資基金9,000,000人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明（1）泛海建設(shè)控股有限公司與泛海投資股份有限公司（原泛海資源投資集團股份有限公司）同屬本公司實際控制人

12、所控制的公司，且泛海投資股份有限公司持有泛海建設(shè)控股有限公司25.83%股權(quán)；（2）泛海建設(shè)控股有限公司、泛海投資股份有限公司與前十名其他股東及前十名無限售條件的流通股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于上市公司收購管理辦法規(guī)定的一致行動人；（3）前十名無限售條件流通股東之博時新興成長股票型證券投資基金與博時價值增長證券投資基金同屬博時基金管理有限公司旗下基金；華夏藍(lán)籌核心混合型證券投資基金（LOF）與華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金同屬華夏基金管理有限公司旗下基金；融通行業(yè)景氣證券投資基金、融通新藍(lán)籌證券投資基金與融通領(lǐng)先成長股票型證券投資基金同屬融通基金管理有限公司旗下基金。（4）未知其余無限售

13、條件的流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄臼召徆芾磙k法規(guī)定的一致行動人。注：（1）截止報告期末，持有本公司股份5%以上的股東：泛海建設(shè)控股有限公司持有本公司股份1,678,579,976股，占本公司總股本的74.15%；泛海投資股份有限公司持有本公司股份140,581,428股，占本公司總股本的6.21%。（2）報告期內(nèi)，公司股份總數(shù)未發(fā)生變化。（三）前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件： 單位：股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量可上市交易時間新增可上市交易數(shù)量限售條件1泛海建設(shè)控股有限公司1,678,579,9762009年3月24日117,846,992股改后三十六

14、個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售股份；三十六個月后，售價不低于8元2010年1月4日800,000,000認(rèn)購的2006年非公開發(fā)行的股份三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓2011年2月14日760,732,9842007年實施重大資產(chǎn)重組新增股份三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓2泛海投資股份有限公司140,581,4282009年3月24日140,581,428股改后三十六個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌出售股份；三十六個月后，售價不低于8元。（四）控股股東情況：本報告期內(nèi)，公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變化。第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 一、報告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況報告期內(nèi)，公司董事、副總裁兼

15、董事會秘書陳家華先生持有股份8000股，其中6000股為限售股份；公司副總裁王輝先生持有股份14000股，其中10500股為限售股份。公司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員未持有公司股票。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員獲授股票期權(quán)尚未行權(quán)。二、報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的新聘或解聘情況（一）報告期內(nèi)，經(jīng)公司2008年度股東大會審議通過，選舉公司副總裁徐建兵先生、公司副總裁兼董事會秘書陳家華先生、公司首席財務(wù)總監(jiān)匡文先生為公司董事。（上述信息詳見刊載于2009年4月11日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（二）根據(jù)公司最新章程有關(guān)規(guī)定，公司董事會成員人數(shù)增加至15名，公司董

16、事會專門委員會人員規(guī)模亦作相應(yīng)調(diào)整。經(jīng)公司第六屆董事會第二十次臨時會議審議，同意增加徐建兵先生為第六屆董事會薪酬與考核委員會委員，陳家華先生為第六屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，匡文先生為第六屆董事會審計委員會委員。（上述信息詳見刊載于2009年4月27日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（三）報告期內(nèi)，經(jīng)公司2009年第二次臨時股東大會審議通過，選舉原北京大學(xué)教授、全國政協(xié)委員黃方毅先生為公司第六屆董事會獨立董事。（上述信息詳見刊載于2009年6月27日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）第五節(jié) 董事會報告一、報告期內(nèi)經(jīng)營情況回顧（一）報告期總體經(jīng)營

17、情況本報告期上年同期同比增減（%）營業(yè)收入715,407,635.28 1,011,330,805.82 -29.26%營業(yè)利潤182,423,891.62 243,540,244.20 -25.09%凈利潤124,545,526.54 175,167,625.41 -28.90%（二）公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況報告期內(nèi)，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的重點是全力推進北京、深圳、杭州、武漢等地項目的開發(fā)進度。截止報告期末，公司所屬各項目均按計劃推進。與此同時，北京泛海國際居住區(qū)項目、深圳泛海拉菲花園一期項目均取得較好的銷售業(yè)績（具體項目進展情況詳見“報告期內(nèi)投資情況”）。截止報告期末，2009年上半年確認(rèn)收入7

18、.15億元，實現(xiàn)凈利潤1.25億元。（三）報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)較前一報告期未發(fā)生變化，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是公司收入的主要來源。主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位：（人民幣）萬元主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況分行業(yè)或分產(chǎn)品營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）營業(yè)收入比上年同期增減（%）營業(yè)成本比上年同期增減（%）毛利率比上年同期增減（%）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營62,527.5929,603.1052.66%-33.11%-36.12%4.42%物業(yè)管理3,605.493,202.7311.17%93.41%97.39%-13.81%物業(yè)出租89.8420.2277.49%-27.11%-3.02%-6.73%商品銷售5,16

19、5.853,488.7732.46%-6.47%-19.57%51.26%主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況房地產(chǎn)62,527.5929,603.1052.66%-33.11%-36.12%4.42%物業(yè)管理3,605.493,202.7311.17%93.41%97.39%-13.81%物業(yè)出租89.8420.2277.49%-27.11%-3.02%-6.73%電子產(chǎn)品及建材5,165.853,488.7732.46%-6.47%-19.57%51.26%其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總金額為2,120.54萬元。主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況表分行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主

20、營業(yè)務(wù)毛利率金額（萬元）比上年增減占總額的比重金額（萬元）比上年增減占總額的比重毛利率比上年增減中國北京66,159.09-30.77%92.67%32,929.44-31.83%90.67%50.23%0.78%中國廣東4,030.81-17.84%5.65%2,480.26-31.72%6.83%38.47%12.51%中國山東430.9473.68%0.60%274.3991.67%0.76%36.33%-5.97%境外收入625.57 123.38%0.88%534.39 122.30%1.47%14.58%0.42%其他地區(qū)142.35 -0.20%96.33 -0.27%32.33

21、%32.33%二、報告期內(nèi)的投資情況（一）募集資金使用情況公司報告期內(nèi)未募集資金，也不存在以前期間募集資金的使用延續(xù)到報告期的情況。（二）非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況1、北京泛海國際居住區(qū)項目截止報告期末，北京泛海國際居住區(qū)項目銷售完成了年度計劃的90%以上。其中，區(qū)域內(nèi)7號地住宅項目全部竣工，7號地、8號地商業(yè)主體施工基本完成。 截止報告期末，1#地塊方案設(shè)計及相關(guān)工作已展開，已取得2#地塊北區(qū)2-1#2-5#五棟住宅樓的建設(shè)工程規(guī)劃許可證、3#地塊3-1#、3-2#住宅樓及3-10#辦公樓的建設(shè)工程規(guī)劃許可證，北區(qū)施工圖設(shè)計及園林設(shè)計亦已開始。2、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)項目報

22、告期內(nèi)，武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)103#路，101#路東西輔道現(xiàn)有段面施工完成，目前正抓緊進行202#路中段、305#路南段、102號路北段施工。“泛海國際居住區(qū)櫻海園”（原“泛海昆侖花園”）住宅項目已完成一期（約14萬平方米）基坑土方開挖和部分基礎(chǔ)墊層施工?！胺汉３鞘袕V場”一期項目用地面積為4萬平方米，規(guī)劃建設(shè)成為一個總建筑面積約29-30萬平方米（其中地上20萬平方米，地下9-10萬平方米）的商業(yè)綜合體項目，建筑高度為180米，涵蓋高檔寫字樓、國際五星級標(biāo)準(zhǔn)酒店和市級商業(yè)中心等多種功能。該項目已于 6月25日正式開工。3、浙江泛海國際中心項目截止報告期末，浙江泛海國際中心商務(wù)大廈項目（以下簡稱

23、“商務(wù)大廈”），已完成A區(qū)、C區(qū)十八層頂結(jié)構(gòu)施工；B區(qū)完成十三層頂結(jié)構(gòu)施工。商務(wù)大廈順利通過杭州市建筑工程質(zhì)量安全監(jiān)督總站組織的地基與基礎(chǔ)分部工程驗收。商務(wù)大廈幕墻、泛光照明、弱電等設(shè)計工作有序推進。4、深圳月亮灣項目深圳泛海拉菲花園一期項目于2009年4月25日正式開盤銷售。截止報告期末，泛海拉菲花園已銷售329套，占項目可銷售套數(shù)的68.54%，合計銷售面積27165.26平方米，占項目可銷售面積的59.14%。同時，泛海拉菲花園二期項目亦于2009年5月27日開工。5、上海董家渡項目報告期內(nèi)，通海建設(shè)有限公司采取積極措施進一步推進董家渡項目10號地塊動遷工作，并進一步細(xì)化、深化10號地塊

24、設(shè)計方案。6、青島泛海國際購物中心項目報告期內(nèi)，項目領(lǐng)取了建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證（基坑工程）。2009年5月20日，項目順利開工，截止報告期末，已全面進入深基坑支護樁的施工階段。三、報告期實際經(jīng)營成果與前次定期報告披露盈利預(yù)測情況的比較：公司未做半年度的業(yè)績預(yù)測。四、形勢分析及下半年工作計劃今年以來，中國經(jīng)濟在經(jīng)歷2008年底的最困難時期后，已經(jīng)初步企穩(wěn)，總體形勢向好。從上半年主要經(jīng)濟指標(biāo)看，工業(yè)增加值增速逐漸提升，投資、信貸高速增長，社會消費品零售額小幅攀升，出口跌幅明顯放緩。經(jīng)濟運行中的積極變化說明，中國宏觀經(jīng)濟已經(jīng)走出去年下半年的連續(xù)下跌陰霾，政府自去年11月底以來實施的

25、積極財政政策和適度寬松貨幣政策收到了明顯效果。經(jīng)濟刺激計劃的實施和信貸的巨量發(fā)放推升了國內(nèi)物價水平，也使股市和房市出現(xiàn)持續(xù)的上升行情，同時，全球各國央行為走出危機釋放的流動性延續(xù)大宗商品漲價趨勢，加劇了國內(nèi)對通貨膨脹的預(yù)期。因此，在經(jīng)濟數(shù)據(jù)基本好轉(zhuǎn)、上半年流動性得到充分釋放的情況下，按照歷年銀行貸款前松后緊的規(guī)律，預(yù)計下半年的市場流動性可能會面臨收縮。報告期內(nèi)的房地產(chǎn)市場可謂是“起死回生”，房地產(chǎn)銷售從2008年下半年的明顯萎縮轉(zhuǎn)為2009年上半年的普遍回暖。2009年上半年，我國商品房銷售面積為34109萬平方米，同比增長31.7%，創(chuàng)同期歷史新高；商品房銷售額為15800億元，同比增長53

26、%。樓市的復(fù)蘇對土地市場也帶來了一定的影響，在個別城市局部地段出現(xiàn)了“天價地王”。從根本上講，正是寬松的政策環(huán)境使房地產(chǎn)市場供需狀況改變，進而影響了市場交易量出現(xiàn)增長。需求方面，低利率使購房者成本降低，刺激剛性需求的釋放，大量新增銀行信貸和通脹預(yù)期促使投資性需求抬頭；供給方面，因房地產(chǎn)開發(fā)貸款增速加快，開發(fā)商資金壓力緩解，刺激了房地產(chǎn)投資。旺盛的需求和供給催熱了房地產(chǎn)市場。房地產(chǎn)市場的迅速回暖引起了社會的關(guān)注。中央政府雖然明確今后時期仍將實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，但針對經(jīng)濟運行的新情況也開始有具體的應(yīng)對措施，政府有關(guān)部門著力于引導(dǎo)房地產(chǎn)業(yè)健康、有序發(fā)展。近期，國務(wù)院重提研究開征物

27、業(yè)稅，國家統(tǒng)計局要求對 HYPERLINK 房地產(chǎn)開發(fā)成本摸底，國土資源部調(diào)查 HYPERLINK /postlandlist.aspx 土地成本，銀監(jiān)會要求控制房地產(chǎn)貸款風(fēng)險、嚴(yán)格執(zhí)行“二套房”標(biāo)準(zhǔn)。政策的收緊趨勢與適當(dāng)縮減的市場流動性將給2009年下半年的房地產(chǎn)市場帶來一定的不確定性。在當(dāng)前的經(jīng)濟環(huán)境下，如果房價繼續(xù)上漲，國家可能出臺相關(guān)調(diào)控政策，可能引起房地產(chǎn)市場新一輪的調(diào)整。因此，既要保證房地產(chǎn)市場穩(wěn)定發(fā)展，促進宏觀經(jīng)濟增長，又要防范市場過熱，將是下半年在政策面上對房地產(chǎn)市場有保有壓的基本思路?；谝陨系呐袛啵径聲J(rèn)為，著眼于明年乃至今后時期的發(fā)展戰(zhàn)略：2009年下半年，公司要根

28、據(jù)經(jīng)濟形勢變化把握時機，加大工作力度，加快項目的開發(fā)和銷售，提高公司運營和管理效率，樹立泛海建設(shè)的品牌形象，確保公司各項事業(yè)更上一個新的臺階。按照計劃，公司將重點開展以下幾個方面的工作：1、進一步完善公司治理，加強內(nèi)控制度建設(shè)。報告期內(nèi)，公司修訂了公司章程，增加現(xiàn)金分紅條款；修訂了“三會”議事規(guī)則和獨立董事工作制度，重點是維護股東合法權(quán)益，強化董事會的科學(xué)決策能力，加強監(jiān)事會、獨立董事的監(jiān)督作用；修訂了信息披露事務(wù)管理制度，制訂了重大信息內(nèi)部報告制度，要求認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)格按照程序處理重大事項，切實做好投資者關(guān)系管理和媒體關(guān)系管理工作。下一步將以此為基礎(chǔ)，對公司財務(wù)、投資、工程、風(fēng)險控

29、制等各個方面的制度加以完善，切實提高風(fēng)險防范水平。2、完成公司債發(fā)行。為滿足公司發(fā)展的資金需求，增強公司項目開發(fā)能力和持續(xù)發(fā)展能力，公司2009年第一次臨時股東大會決議發(fā)行約32億元人民幣的公司債，目前，發(fā)債申請已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會有條件審核通過。3、集中力量，重點突破，加快各地項目開發(fā)進度。4、優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，理順公司管理體制。結(jié)合德勤咨詢成果，厘清公司發(fā)展戰(zhàn)略；對公司總部和所屬各公司重新定位，調(diào)整組織機構(gòu)和人員；明確公司總部和所屬各公司權(quán)責(zé)劃分；完善各項業(yè)務(wù)流程、管理流程，形成制度文件；完成信息化平臺建設(shè)的硬件配置等基礎(chǔ)性工作。5、提高項目質(zhì)量，增強產(chǎn)品競爭能力。認(rèn)真落實客戶至上的理念，落實公

30、司董事會精細(xì)化管理的要求，按照高端精品住宅標(biāo)準(zhǔn)，切實抓好工程管理、售后服務(wù)，提高項目建設(shè)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，全面提升公司開發(fā)項目的核心競爭力。6、加強市值管理，提升公司在資本市場的良好形象。在股權(quán)分置改革后的全流通時代，股東利益趨于一致，上市公司市值管理越來越重要。公司經(jīng)營理念也將從質(zhì)量管理、盈利管理向更高要求的市值管理轉(zhuǎn)變，經(jīng)營目標(biāo)也將由利潤最大化向市場價值最大化過渡。7、認(rèn)真履行企業(yè)社會責(zé)任。按計劃，2009年下半年公司多個項目的建設(shè)、動遷同時進行，工作力度將加大。在此過程中，進一步落實環(huán)保要求，開發(fā)綠色精品項目，最大限度地維護合作各方包括動遷戶的利益成為公司重要工作目標(biāo)。以此為基礎(chǔ)，公司將從

31、各個方面努力履行企業(yè)公民應(yīng)盡的責(zé)任義務(wù)。第六節(jié) 重要事項一、公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及差異（一）報告期內(nèi)，為加強公司董事會的力量，進一步發(fā)揮董事會對公司經(jīng)營管理的決策指導(dǎo)，董事會法定人數(shù)由9人增加為15人，相應(yīng)獨立董事增加為5人。（上述信息詳見刊載于2009年1月17日、2009年2月13日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（二）為進一步完善公司治理，公司先后完成了對股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、信息披露事務(wù)管理制度的修訂，并制訂了重大信息內(nèi)部報告制度及累積投票制實施細(xì)則。報告期內(nèi)，完成了對公司章程的修訂，其中：按照監(jiān)管機構(gòu)要求，增加了關(guān)于

32、“現(xiàn)金分紅政策”的有關(guān)條款。（三）中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局于2008年10月起對公司2005年以來在公司治理、重大資產(chǎn)收購進展、信息披露、財務(wù)管理與會計核算等方面的情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2009年1月19日發(fā)出關(guān)于要求泛海建設(shè)集團股份有限公司限期整改的通知（以下簡稱整改通知）。公司董事會、監(jiān)事會和公司高級管理人員分別組織對整改通知進行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)，對整改通知提出的問題進行了認(rèn)真的自查、討論，提出了相應(yīng)的整改措施，形成了切實可行的整改方案，并經(jīng)公司第六屆董事會第十六次臨時會議、第六屆監(jiān)事會第八次臨時會議審議通過。公司以此為契機，認(rèn)真對整改通知指出的問題進行了整改，在加強學(xué)習(xí)的同時，抓好整改措施的落

33、實。截止報告期末，整改通知所提出的問題基本整改完畢。（上述信息詳見刊載于2009年2月25日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）綜上，公司的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀符合上市公司治理準(zhǔn)則的要求。二、報告期內(nèi)公司實施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況1、報告期內(nèi)，公司實施了2008年度利潤分配方案。公司2008年度利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本2,263,695,884 股為基數(shù)，向全體股東每10 股派送現(xiàn)金0.50 元（含稅，扣稅后，個人股東、投資基金、合格境外機構(gòu)投資者實際每10 股派0.45 元人民幣現(xiàn)金），合計分派113,184,794.20 元人民幣。

34、對于其他非居民企業(yè)，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納。 （上述信息詳見刊載于2009年6月3日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）2、2009 年半年度，公司不進行利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。三、公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)情況公司股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）已經(jīng)2006年12月29日召開的公司2006年第三次臨時股東大會審議通過。該次股東大會確定了首批獲授股票期權(quán)的激勵對象名單和獲授期權(quán)數(shù)量。首批獲授股票期權(quán)的激勵對象為公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事及高級管理人員。公司首批激勵對象為11人。第五屆董事會第四十三次臨時會議決議，首批獲授股票期權(quán)

35、的激勵對象的股票期權(quán)授權(quán)日定為2007年2月2日。2008年4月1日，公司第六屆董事會第三次臨時會議審議通過了關(guān)于公司首批股權(quán)激勵對象首期股票期權(quán)行權(quán)有關(guān)事項的議案，對行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量進行了調(diào)整，并決定選擇適當(dāng)時機進行激勵對象的首期行權(quán)。報告期內(nèi)，根據(jù)激勵計劃，公司股權(quán)激勵已進入第二個行權(quán)期。因公司2008 年凈資產(chǎn)收益率未達(dá)10%，未達(dá)到第二期的行權(quán)條件，故公司股權(quán)激勵計劃首批激勵對象自動放棄第二個行權(quán)期的行權(quán)（第二個行權(quán)期可行權(quán)股份占獲授期權(quán)的30%）。首批激勵對象第一個行權(quán)期（第一個行權(quán)期可行權(quán)股份占獲授期權(quán)的40%）可行權(quán)股份尚未行權(quán)。四、公司重大訴訟、仲裁事項及持有其他上市公司股權(quán)

36、情況公司報告期內(nèi)沒有發(fā)生重大訴訟事項及持續(xù)到報告期的重大訴訟事項。公司未持有其他上市公司股權(quán)，也未參股商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司，也未參股擬上市公司。五、重大資產(chǎn)收購事項根據(jù)公司第六屆董事會第十七次臨時會議決議，公司受讓了北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司持有的北京泛海東風(fēng)置業(yè)有限公司（簡稱“泛海東風(fēng)”）10%股權(quán)（上述信息詳見刊載于2009年2月28日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告）。報告期內(nèi)，泛海東風(fēng)股權(quán)變更手續(xù)已正式辦理完畢，并于2009年4月24日取得了新營業(yè)執(zhí)照。此次變更完成后,泛海東風(fēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：泛海建設(shè)集團股份有限公司出資12,415.

37、44萬元人民幣，占注冊資本的75.03；常新資本投資管理有限公司出資4,132.05萬元人民幣，占注冊資本的24.97。六、報告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易事項（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易報告期內(nèi)，公司第六屆董事會第十五次臨時會議審議通過了兩項關(guān)聯(lián)交易議案，分別為：關(guān)于北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、通海建設(shè)有限公司、浙江泛海建設(shè)投資有限公司三家公司與泛海建設(shè)控股有限公司簽訂借款合同書補充協(xié)議的議案；關(guān)于北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、通海建設(shè)有限公司與泛海集團有限公司簽訂“關(guān)于履行項目工程合作合同及相關(guān)協(xié)議的補充協(xié)議”的議案。第一項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“星火房

38、地產(chǎn)”）、通海建設(shè)有限公司（以下簡稱“通海建設(shè)”）和浙江泛海建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“浙江泛?！保┫蚍汉＝ㄔO(shè)控股有限公司（以下簡稱“泛?？毓伞保┑慕杩畹狡冢枰炗喲a充協(xié)議以延長借款期限和調(diào)整借款額度。第二項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)委托泛海集團有限公司（以下簡稱“泛海集團”）進行兩家公司所屬項目的拆遷安置、“七通一平”等工程，現(xiàn)根據(jù)工程進展情況，經(jīng)星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)與泛海集團協(xié)商，決定在原有委托施工的工程合作合同基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議對項目施工進度重新約定，并由泛海集團分別向兩家公司支付工程延期違約金。上述關(guān)聯(lián)交易主要是為了保證公司三家控股子公司（星火房地產(chǎn)、通海建設(shè)、浙江泛

39、海）的項目能夠更好更快的開發(fā)，維護公司的合法權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易的履行對公司的影響是積極的，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在損害公司及其他股東利益的情形。上述兩項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司2009年第一次臨時股東大會審議通過。（上述信息詳見刊載于2009年1月22日、2009年2月13日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（二）資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易報告期內(nèi)，無資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。（三）關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來 單位：人民幣萬元 關(guān)聯(lián)方名稱與上市公司的關(guān)系上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金發(fā)生額余額發(fā)生額余額泛海建設(shè)控股有限公司股東-4,400.00462,53

40、8.59泛海集團有限公司實際控制人控制的法人-194,248.03-合 計-194,248.03-4,400.00462,538.59（四）其他重大關(guān)聯(lián)事項無其他重大關(guān)聯(lián)事項。七、重大合同及其履行情況1、公司未有托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)事項。2、公司新增銀行借款 單位：萬元借款銀行借款額借款期限擔(dān)保方建行深圳分行營業(yè)部45,0002009.01.192012.01.15土地抵押加中國泛海擔(dān)保中行深圳分行20,0002009.06.262011.06.25本公司擔(dān)保加中國泛海擔(dān)保建行湖北省分行營業(yè)部10,0002009.01.052017.11.18自有土地

41、抵押建行湖北省分行營業(yè)部45,0002009.02.202017.02.16自有土地抵押交行湖北省分行營業(yè)部10,0002009.01.122009.07.12中國泛海擔(dān)保交行湖北省分行營業(yè)部10,0002009.01.142009.07.14中國泛海擔(dān)保北京銀行商務(wù)中心區(qū)支行8,0002009.06.292010.06.29本公司擔(dān)保建行深圳分行45,0002009.06.302012.06.29土地抵押加本公司擔(dān)保北京銀行杭州分行60,0002009.05.27-2012.05.26土地抵押加本公司擔(dān)保注：“中國泛?！敝腹娟P(guān)聯(lián)股東中國泛?？毓杉瘓F有限公司。3、重大擔(dān)保 單位：萬元 公司對

42、外擔(dān)保情況（不包括對控股子公司的擔(dān)保）擔(dān)保對象名稱發(fā)生日期（協(xié)議簽署日）擔(dān)保金額擔(dān)保類型擔(dān)保期是否履行完畢是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保無報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計0.00報告期內(nèi)擔(dān)保余額合計0.00公司對控股子公司的擔(dān)保情況報告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保發(fā)生額合計130,340.00報告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保余額合計184,020.00公司擔(dān)?？傤~情況（包括對控股子公司的擔(dān)保）擔(dān)保總額184,020.00擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例22.43%其中：為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額0.00直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額183,200.00擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%部

43、分的金額0.00上述三項擔(dān)保金額合計183,200.004、公司未委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項。八、公司獨立董事對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā) 200356號）和關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā) 2005120號）的相關(guān)規(guī)定，作為泛海建設(shè)集團股份有限公司獨立董事，我們對截至2009年6月30日公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對外擔(dān)保情況進行認(rèn)真的檢查，發(fā)表專項說明和獨立意見如下：公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)（2009年1月1日至2009年6月30日）不存在控股

44、股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。未發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司現(xiàn)有擔(dān)保均為公司為控股子公司提供的擔(dān)保，擔(dān)保事項的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)的規(guī)定，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。九、公司或持股 5以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)至報告期內(nèi)的承諾事項公司股東泛海建設(shè)控股有限公司、泛海投資股份有限公司（原“泛海資源投資集團股份有限公司”）（兩股東系同一實際控制人，承諾事項一致）延續(xù)至報告期內(nèi)的有關(guān)承諾事項如下：（一）公司股東泛海建設(shè)控股有限公司和光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）及其他關(guān)聯(lián)人關(guān)于公司2007年

45、非公開發(fā)行股票（380,366,492 股）的有關(guān)承諾事項1、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾本次非公開發(fā)行完成后，為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設(shè)控股有限公司承諾如下：實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）、泛海建設(shè)控股有限公司承諾，除已竣工或接近竣工的北京光彩國際中心項目（現(xiàn)已更名為民生金融中心）、山東齊魯商會大廈項目（與山東工商聯(lián)合作開發(fā)）、已經(jīng)營多年的兩家小型酒店（由濰坊泛海大酒店有限

46、公司和青島泛海名人酒店有限公司經(jīng)營管理）、已處于收尾階段的濰坊城市花園項目（山東泛海建設(shè)投資有限公司開發(fā)）外，將不會、并將促使其所控制的企業(yè)不再從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租及物業(yè)管理等構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)，未來所有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)機會均由泛海建設(shè)進行。承諾履行情況：截止報告期末，公司實際控制人及旗下的泛海集團有限公司、中國泛?？毓杉瘓F有限公司、泛海投資股份有限公司、泛海建設(shè)控股有限公司嚴(yán)格履行了此項承諾。2、關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及資產(chǎn)的土地規(guī)劃條件變更可能給公司帶來損失的補充安排的承諾泛海建設(shè)控股有限公司就公司本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的目標(biāo)資產(chǎn)可能的損失承擔(dān)對公司承諾如下：（1）鑒于通海

47、建設(shè)有限公司，浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司的部分土地未取得土地使用權(quán)證，泛海建設(shè)控股有限公司承諾：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司土地的使用權(quán)證，則向公司賠償39.65億元（本次浙江公司100%股權(quán)和武漢公司60%股權(quán)的作價），待公司取得浙江公司、武漢公司土地使用權(quán)證后將39.65億元返還給大股東。泛海建設(shè)控股有限公司將盡力協(xié)助通海建設(shè)有限公司盡早取得12號、14號地的使用權(quán)證。承諾履行情況：截止報告期末，公司所屬的浙江公司已取得全部的項目土地使用權(quán)證；武漢公司27宗地已辦理完畢25宗地

48、的土地證，余下的宗地22、宗地27由于軍方歷史遺留問題及4000畝土地紅線調(diào)整原因，尚未辦妥土地登記和發(fā)證手續(xù)。目前，已辦土地證面積1871156.12平方米（合2806.73畝），占武漢公司全部27宗地凈用地總面積1951521.73平方米（合2927.28畝）的95.88%?；谪?fù)責(zé)的態(tài)度，公司控股股東泛海建設(shè)控股有限公司（以下簡稱“泛海建設(shè)控股”）已向公司正式發(fā)函，同意按照武漢公司未取得土地證的占地面積與27宗土地總占地面積的比例向公司支付賠償款（即履約保證金），保證金金額=34.85億元（武漢公司60%股權(quán)的收購價格）80,365.61平方米1,951,521.73平方米=143,51

49、5,773.64元。上述保證金在公司全資子公司北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司欠泛海建設(shè)控股款項中抵扣。待取得宗地22、宗地27的土地使用權(quán)證后，公司再將上述履約保證金歸還泛海建設(shè)控股。（上述信息詳見刊載于2009年4月9日中國證券報、證券時報、上海證券報及巨潮資訊網(wǎng)上相關(guān)公告。）（2）鑒于：公司本次擬向泛海建設(shè)控股有限公司發(fā)行股份收購持有或有權(quán)處置的北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱“星火房地產(chǎn)”）100%股權(quán)，通海建設(shè)有限公司（簡稱“通海公司”）100%股權(quán)，浙江泛海建設(shè)投資有限公司（簡稱“浙江公司”）100%股權(quán)和武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司（簡稱“武漢公司”）60%股權(quán)；深

50、圳德正信資產(chǎn)評估有限公司已對上述四家公司進行評估（簡稱“本次評估”），并出具了關(guān)于武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司資產(chǎn)評估報告書（德正信資評報字2007第040號）、關(guān)于武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司資產(chǎn)評估項目期后有關(guān)事項的說明、關(guān)于星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估報告書（德正信資評報字2007第077號）、關(guān)于通海建設(shè)有限公司資產(chǎn)評估報告書（德正信資評報字2007第042號）和關(guān)于浙江泛海建設(shè)投資有限公司資產(chǎn)評估報告書（德正信資評報字2007第043號）；納入本次評估范圍的土地包括星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地，星火房地產(chǎn)的第

51、二宗地尚未取得二級開發(fā)權(quán)，故未納入本次評估范圍，僅按賬面值列示，通海公司的12號地、14號地由于動遷工作未正式展開，因此也未納入本次評估范圍，也僅按賬面值列示；本次交易的作價是在目標(biāo)資產(chǎn)（指上述四家公司的股權(quán)）的評估價值基礎(chǔ)進行折價確定的；本次評估結(jié)果（價值）是以四家公司相關(guān)土地（星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司的10號地、浙江公司土地和武漢公司土地）的現(xiàn)有規(guī)劃條件及星火房地產(chǎn)第二宗地的一級開發(fā)工作能在2008年底前完成為前提得出的評估結(jié)果；星火房地產(chǎn)第六宗地、通海公司10號地和浙江公司土地的規(guī)劃指標(biāo)目前已確定，不會發(fā)生變化。星火房地產(chǎn)的第七宗地目前規(guī)劃為市政配套用地，將來擬對該宗地的規(guī)

52、劃條件進行調(diào)整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地價值，即該宗地將來的規(guī)劃指標(biāo)可能與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標(biāo)出現(xiàn)差異。武漢公司土地已簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同（WCX-2007-051），目前武漢公司正在協(xié)助武漢市規(guī)劃局進行相關(guān)規(guī)劃指標(biāo)的分解落實工作，在該項工作完成后，武漢公司土地的規(guī)劃指標(biāo)與本次評估報告采用的作為評估前提的規(guī)劃指標(biāo)可能出現(xiàn)差異。星火房地產(chǎn)的第二宗地未取得二級開發(fā)權(quán)，目前正在進行一級開發(fā)。泛海建設(shè)控股有限公司承諾如下：若星火房地產(chǎn)第六宗地和第七宗地、通海公司10號地、浙江公司土地和武漢公司土地的規(guī)劃指標(biāo)發(fā)生變化，從而出現(xiàn)與本次評估報告采用的作為評估前提的

53、規(guī)劃指標(biāo)不一致的情形，并且因此導(dǎo)致上述四家公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值，則對上述四家公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值的差額部分，泛海建設(shè)控股有限公司將向公司進行賠償。若星火房地產(chǎn)的第二宗地的一級開發(fā)工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火房地產(chǎn)100%股權(quán)的評估價值低于本次評估的價值或給泛海建設(shè)造成其他損失，則泛海建設(shè)控股有限公司將向公司進行賠償。承諾履行情況：截止報告期末，星火房地產(chǎn)、通海公司、浙江公司規(guī)劃指標(biāo)較評估依據(jù)未發(fā)生減少情況，不存在導(dǎo)致公司股權(quán)的價值低于本次評估的價值的情況。武漢公司4000畝土地因紅線調(diào)整，總建筑面積略有變化，即總建筑面積調(diào)整為609萬平方米，減少了約

54、8.22萬平方米。雖然面積有所減少，但整個項目價值基本未受影響。經(jīng)測算，武漢公司按現(xiàn)規(guī)劃面積計算的評估值仍高于資產(chǎn)重組時的折股價值。星火房地產(chǎn)的第二宗地在評估中只是以帳面已發(fā)生成本列示，不存在評估增值。截止報告期末，第二宗地一級開發(fā)雖未完成但也不存在使第二宗地評估價值減少的情況，也未對泛海建設(shè)造成其他損失。3、控股股東及關(guān)聯(lián)方關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、資金往來、資金占用及擔(dān)保等有關(guān)事項的承諾鑒于： （1）公司于2007年7月30日召開2007年第一次臨時股東大會，會議表決通過了關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案。根據(jù)議案的相關(guān)內(nèi)容，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于收購控股股東泛海建設(shè)控股有限公司持

55、有或有權(quán)處置的北京星火房地產(chǎn)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、通海建設(shè)有限公司100%股權(quán)、浙江泛海建設(shè)投資有限公司100%股權(quán)、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司60%股權(quán)及上述股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)。（2）根據(jù)深圳大華天誠會計師事務(wù)所（現(xiàn)已更名為廣東大華德律會計師事務(wù)所）出具的假定三年前已購買入資產(chǎn)泛海建設(shè)集團股份有限公司模擬編制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日備考財務(wù)報表的審計報告（簡稱備考審計報告），上述擬收購的四家企業(yè)與包括泛海建設(shè)控股有限公司在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方在近三年又一期中曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、資金往來和擔(dān)保事項，且在2007年6月30

56、日仍存在相互的資金占用和擔(dān)保（備考審計報告中的關(guān)聯(lián)方資金占用情況見附表）。附表：截止2007年6月30日備考審計報告中的關(guān)聯(lián)方資金占用情況單位：人民幣（元）往來項目關(guān)聯(lián)公司名稱經(jīng)濟內(nèi)容2007-6-30其他應(yīng)收款常新資本投資管理有限公司往來款150,701,915.38泛海集團有限公司往來款932,094,078.00小 計1,082,795,993.38其他應(yīng)付款泛海建設(shè)控股有限公司往來款5,213,723,686.86通?？毓捎邢薰敬湛?,140,386.20小 計5,216,864,073.06軋差應(yīng)付控股股東及關(guān)聯(lián)方4,134,068,079.68說明：本次發(fā)行涉及的備考關(guān)聯(lián)資金占

57、用為應(yīng)收泛海集團有限公司、常新資本投資管理有限公司款項為1,082,795,993.38元，應(yīng)付泛海建設(shè)控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，軋差后為應(yīng)付控股股東及關(guān)聯(lián)方4,134,068,079.68元。（3）公司收購上述四家企業(yè)的股權(quán)后，公司將成為四家企業(yè)的控股股東，備考審計報告中反映出公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)聯(lián)交易、資金往來、資金占用和擔(dān)保的情形。因此，作為公司的控股股東及關(guān)聯(lián)方，本著支持公司發(fā)展、保護公司利益的原則，泛海建設(shè)控股有限公司、泛海集團有限公司、通?？毓捎邢薰?、常新資本投資管理有限公司特共同作出如下承諾：（1）鑒于公司應(yīng)付泛海建設(shè)控股有限公司款

58、項達(dá)52億元，在本次非公開發(fā)行完成后，公司應(yīng)收泛海建設(shè)控股有限公司關(guān)聯(lián)公司泛海集團有限公司、常新資本投資管理有限公司款項10.8億元，公司關(guān)聯(lián)資金往來中關(guān)聯(lián)資金占用數(shù)遠(yuǎn)小于公司應(yīng)付泛海建設(shè)控股有限公司的款項數(shù)。泛海建設(shè)控股有限公司已通過協(xié)調(diào)四家項目公司、泛海集團有限公司、常新資本投資管理有限公司等公司進行帳務(wù)處理，相互抵消了債務(wù)，因此已不存在公司的關(guān)聯(lián)方資金占用問題。（2）自本承諾書簽署之日起至公司本次非公開發(fā)行實施前，授權(quán)公司全面管理北京星火房地產(chǎn)有限責(zé)任公司、通海建設(shè)有限公司、浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司。（3）本次非公開發(fā)行實施后，將繼續(xù)嚴(yán)格遵守公司

59、法、證券法以及證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所制定的有關(guān)規(guī)章、規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，全力支持公司的發(fā)展，采取行之有效的措施規(guī)范與公司的關(guān)聯(lián)交易，堅決禁止對公司的資金占用，尊重和維護公司的獨立性、財務(wù)安全和資金安全。承諾履行情況：截止報告期末，上述承諾事項（1）、（2）已履行完畢；公司的控股股東及關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格履行了承諾（3）的有關(guān)約定。4、控股股東及關(guān)聯(lián)方關(guān)于三年不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的承諾泛海建設(shè)控股有限公司擬以其持有或有權(quán)處置的四家公司的股權(quán)作價認(rèn)購公司2007年非公開發(fā)行的全部股份380,366,492股，導(dǎo)致觸發(fā)要約收購義務(wù)，現(xiàn)根據(jù)上市公司收購管理辦法向中國證券監(jiān)督管理委員會提出豁免履行要約收購義務(wù)的申

60、請，并承諾如下：本次非公開發(fā)行完成后，泛海建設(shè)控股有限公司及一致行動人光彩事業(yè)投資集團有限公司（現(xiàn)已更名為泛海投資股份有限公司）擁有權(quán)益的公司股份三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。承諾履行情況：截止報告期末，公司的控股股東及關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格履行了此項承諾。5、關(guān)于項目工程合同的承諾鑒于國家相關(guān)部門頒布了系列房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策，致使北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司短期內(nèi)難以取得北京朝陽區(qū)東風(fēng)鄉(xiāng)綠隔地區(qū)第二宗地（簡稱第二宗地）的土地使用權(quán)證。為繼續(xù)履行雙方業(yè)已簽訂的項目工程合作合同及相關(guān)協(xié)議，推進東風(fēng)鄉(xiāng)綠隔地區(qū)的拆遷安置、七通一平及代征地拆遷、綠化等工程，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)泛海集團有限公司（下稱“泛海集團”）向北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有