奧康集團(tuán)董事會工作細(xì)則

奧康集團(tuán)董事會工作細(xì)則?一、總則1.目的本工作細(xì)則旨在明確奧康集團(tuán)董事會的職責(zé)、權(quán)限、工作程序等，確保董事會規(guī)范、高效運(yùn)作，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。2.適用范圍本細(xì)則適用于奧康集團(tuán)董事會及其成員。3.制定依據(jù)本細(xì)則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《奧康集團(tuán)有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）及其他相關(guān)法律法規(guī)制定。二、董事會的組成與職權(quán)1.董事會組成董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年。董事任期屆滿，可連選連任。2.董事會職權(quán)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；制訂《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事項(xiàng)；向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。三、董事會會議的召集與通知1.會議召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前[X]日和[X]日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點(diǎn)；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。四、董事會會議的召開與議程1.會議召開董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足[X]人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。董事會會議可以采取現(xiàn)場會議、視頻會議或電話會議等方式召開。2.會議議程董事會辦公室負(fù)責(zé)擬訂董事會會議議程草案，報(bào)董事長審定。董事會會議議程應(yīng)包括以下內(nèi)容：上次會議決議的執(zhí)行情況；本次會議的議題及相關(guān)資料；會議時間、地點(diǎn)、方式等安排；其他需要列入議程的事項(xiàng)。五、董事會會議的表決與決議1.表決方式董事會會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決。董事應(yīng)親自出席董事會會議并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。董事因故不能親自出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。2.決議形成董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定提交股東大會審議通過。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時注明自己的意見。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映會議的討論和決議情況，并作為公司檔案妥善保存。六、獨(dú)立董事制度1.獨(dú)立董事任職條件獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；《公司章程》規(guī)定的其他條件。2.獨(dú)立董事職權(quán)獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于[X]萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的[X]%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。3.獨(dú)立董事發(fā)表意見獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于[X]萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的[X]%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。七、董事會專門委員會1.專門委員會設(shè)置董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)為會計(jì)專業(yè)人士。2.專門委員會職責(zé)戰(zhàn)略委員會：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。審計(jì)委員會：監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。提名委員會：研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。薪酬與考核委員會：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。3.專門委員會工作程序各專門委員會可以根據(jù)需要召開會議，會議通知應(yīng)提前送達(dá)各委員。專門委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案等內(nèi)容，應(yīng)形成會議記錄，并由出席會議的委員簽名。八、董事會秘書1.董事會秘書任職資格董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的；公司現(xiàn)任監(jiān)事；證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。2.董事會秘書職責(zé)負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露工作，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。參加董事會會議，制作會議記錄并簽字確認(rèn)。負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證券交易所報(bào)告并公告。關(guān)注公共媒體對公司的報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)證券交易所所有問詢。組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)。協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任。促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告。《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。