制定公司章程

1、制定公司章程合同范本第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由 和共同出資設(shè)立公司，特制定本章程。第二條 公司名稱(chēng)為： 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。第三條公司住所：。第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司， 具有企業(yè)法人資 格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì) 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)外 各類(lèi)廠(chǎng)廣告；商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝；裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、 影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢(xún)。第三章 注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額第六條公司注冊(cè)資本人民幣元第七條股東名稱(chēng)甲方： ,法定彳t表人。乙方:

2、 ,法定彳t表人 O第八條股東以現(xiàn)金方式出資其中：甲方出資 元人民幣占注冊(cè)資本的%。乙方出資 元人民幣占注冊(cè)資本的% 第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)第九條股東享有以下權(quán)利：1 .參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán)；2 .選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利；3 .按出資比例分取紅利；4 .公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；5 .依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán)；6 .對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；7 .公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)；8 .查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。第十條股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資O第十一條股東應(yīng)履行以下義務(wù)：1 .按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；2 .以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)

3、責(zé)任；3 .在公司登記后，不得抽回出資；4 .遵守公司章程；5 .自覺(jué)維護(hù)公司合法權(quán)益；第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)全體 股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第六章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán) 力機(jī)構(gòu)。第十四條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：1 .決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2 .選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3 .選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決

4、定有關(guān)監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)；4 .審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5 .審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6 .審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7 .審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；8 .對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9 .對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；10 .對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11 .對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) 作出決議；12 .修改公司章程。第十五條公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：1 .股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或 者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò)；2 .修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股 東

5、通過(guò);3 .股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；4 .股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)；5 .股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年 一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開(kāi)臨 時(shí)會(huì)議；股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持；6 .召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東， 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十六條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事 任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選連任。第十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 .負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東

6、會(huì)報(bào)告工作；2 .執(zhí)行股東會(huì)決議；3 .代表公司簽署有關(guān)文件；4 .決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案；5 .制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 .制訂公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧損方案；7 .制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；8 .擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案；9 .決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；10 .聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；11 .制定公司的基本管理制度。第十九條公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。第二十條如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘第二十一條 總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1 .主持公司的

7、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議；2 .組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3 .擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂公司的基本管理制度；5 .制定公司的具體規(guī)章；6 .提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7 .聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員；8 .經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件；9 .公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會(huì)選舉和更換，職工 代表任監(jiān)事，由公司職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 .檢查公司財(cái)務(wù)；2 .對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3 .當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)

8、理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正；4 .提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；5 .公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章公司的利潤(rùn)分配第二十四條 公司利潤(rùn)按照股東的出資額占公司注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。第二十五條公司每年分配利潤(rùn)一次。公司的虧損未彌補(bǔ)前 不進(jìn)行利潤(rùn)分配。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度第二十六條公司根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并 于下一會(huì)計(jì)年的2個(gè)月內(nèi)送交各股東。第二十七條 公司應(yīng)依國(guó)家有關(guān)法律交納各項(xiàng)稅收。第二十八條公司嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)、 執(zhí)行勞動(dòng)用工制度。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條

9、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)， 由人民法院依照法律的規(guī)定， 組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成 立清算組，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：1 .公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)時(shí)；2 .股東會(huì)決議解散；3 .因公司合并或者分立需要解散的。第三十一條 公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組 進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組 進(jìn)行清算。第三十二條清算組在清算期間按公司法規(guī)定行使職權(quán)。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)確定，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，做注銷(xiāo)公司登記公告。第十章其它規(guī)定第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可 修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修 改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表 2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)