PPP資產證券化南京中建政研[通用]

1、PPP項目資產證券化操作與案例解析 張志曉律師 2017年5月26日 PPP資產證券化課程目錄 引言、PPP項目證券化一、關于PPP證券化的政策關于推進傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知發(fā)改投資20162698號： PPP項目資產證券化四項基本要求1、項目已嚴格履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查審批程序，并簽訂規(guī)范有效的PPP項目合同，政府、社會資本及項目各參與方合作順暢；2、項目工程建設質量符合相關標準，能持續(xù)安全穩(wěn)定運營，項目履約能力較強；3、項目已建成并正常運營2年以上，已建立合理的投資回報機制，并已產生持續(xù)、穩(wěn)定的現金流；4、原始權益人信用穩(wěn)健

2、，內部控制制度健全，具有持續(xù)經營能力，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。 引言、PPP項目證券化一、關于PPP證券化的政策中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關于PPP項目資產證券化產品實施專人專崗備案的通知：指定專人負責，即報即審、提高效率，加快備案速度，優(yōu)先出具備案確認函。上海證券交易所關于推進傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業(yè)務的通知：即報即審，受理后5個工作日內出具反饋意見，管理人提交反饋回復確認后3個工作日內召開工作小組會議，明確是否符合掛牌要求。項目掛牌階段專人專崗負責。深圳交易所深圳證券交易所關于推進傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目

3、資產證券化業(yè)務的通知：即報即審、專人專崗負責”。對于申報項目，受理后5個交易日內出具反饋意見，管理人提交反饋回復確認后3個交易日內召開掛牌工作小組會議。 一、PPP項目證券化二、第一批PPP資產證券化項目“中信建投-網新建投慶春路隧道PPP項目資產支持專項計劃”“中信證券-首創(chuàng)股份污水處理PPP項目收費收益權資產支持專項計劃”（“華夏幸福固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化PPP項目供熱收費收益權資產支持專項計劃” “廣發(fā)恒進-廣晟東江環(huán)?；㈤T綠源PPP項目資產支持專項計劃” 序號名稱原始權益人基礎資產類型底層資產發(fā)行金額（萬元）利率區(qū)間1中信建投網新建投慶春路隧道PPP項目杭州慶春路過江隧道有限公司隧道專

4、營權合同收益權慶春路過江隧道700004.05%-4.15%2中信首創(chuàng)污水處理PPP項目首創(chuàng)股份旗下山東地區(qū)四家全資水務公司污水處理收費收益權污水處理廠530003.7%-4.6%3華夏幸福固安供熱收費PPP項目固安九通基業(yè)公用事業(yè)有限公司供熱收費收益權供熱廠供熱管線706003.9%-5.2%4廣發(fā)恒進環(huán)保虎門綠源PPP項目東莞市虎門綠源水務有限公司污水處理收費收益權污水處理廠320004.15% 引言、PPP項目證券化三、南京公用控股污水處理收費收益權專項資產管理計劃投資者 引言、PPP項目證券化三、南京公用控股污水處理收費收益權專項資產管理計劃“南京公用控股污水處理收費收益權專項資產管理

5、計劃”于2012年3月20日發(fā)行，原始權益人為南京公用控股（集團）有限公司（簡稱“南京公用控股”），計劃管理人為中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”），募集規(guī)模為13.3億元，存續(xù)期為5年，其中，優(yōu)先級受益憑證（包括寧公控 1-5）本金規(guī)模為 12.5 億元，均為 AAA 的評級，預期收益率根據 1-5 年的期限不同，分別為 6.3%、 6.8%、 6.99%、 6.99%、 6.99%；次級受益憑證規(guī)模為 0.8 億元，由南京公用控股一次性全部認購，交易流通場所為深圳證券交易所，信用評級為AAA?；A資產為南京公用控股根據政府文件，因建設和經營污水處理設施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年

6、內從南京市財政局取得的污水處理收費收益權。 引言、PPP項目資產證券化第二批PPP項目資產證券化清單臨沂市陽都熱力有限公司PPP項目青島海灣大橋項目三門峽市三聯(lián)熱力PPP項目武漢漢西污水處理廠PPP項目惠東凌坑至碧甲高速公路（廣惠東延線）一期工程項目廣西靈峰（桂粵界）至八步公路項目（廣賀高速公路賀州段）成自瀘赤高速公路（瀘州段）黔西至大方高速公路石板至關東段項目 第一部分資產證券化概念 銀監(jiān)會 銀監(jiān)會 證監(jiān)會 證監(jiān)會 基金業(yè)協(xié)會 基金業(yè)協(xié)會 一、資產證券化一、什么是資產證券化？資產證券化，發(fā)起人將缺乏流動性但能在未來產生可預見的穩(wěn)定現金流的資產或資產組合出售給SPV，由其通過一定的結構安排，分

7、離和重組資產的收益和風險并增強資產的信用，轉化成由資產產生的現金流擔保的可自由流通的證券，銷售給金融市場上的投資者。 一、資產證券化二、資產證券化的性質資產證券化性質：是一種資產信用融資方式金融體系發(fā)展的三個階段：1、金融機構本位：間接融資，銀行為紐帶2、市場本位：直接融資，IPO，發(fā)債，基于企業(yè)信用3、強市場本位：資產證券化，基于資產信用 一、資產證券化三、資產證券化的特點資產證券化是一種結構性融資方式：傳統(tǒng)融資方式投資者的風險與收益受制于融資者的整體信用狀況，資產證券化的結構性融資相對于整體性融資而言，投資者的風險和收益只依賴于融資者的部分資產狀況。從交易結構上看，借由資產分割的方式，將擁

8、有未來現金流的特定資產剝離出來，并以該特定資產進行融資，是一個構造過程。從語境上看，結構性是相對于整體性而言的。 對資產進行分割和重新組合，對償還債務的現金流進行重新組合項目融資：側重于保護融資方利益，資產證券化側重于保護投資人利益。 項目融資中資產不轉移，對債務人有限追索。 一、資產證券化四、資產證券化的作用可以把一些缺乏流動性的優(yōu)質資產轉化為流動性較高的證券資產，進而能夠盤活存量資產；增加企業(yè)現金。一種表外融資方式：發(fā)起人將證券化的資產從其資產負債表中剔除并確認收益和損失。運用出表型資產證券化產品，不會加大企業(yè)融資杠桿，避免生成金融風險；資產證券化調整資產負債表同一列的資產，但不調整資產負

9、債率；相比較于其他債券產品，資產證券化產品具有不同類型的外部增信保障，可以降低投資風險。 二、資產證券化的發(fā)展一、資產證券化的發(fā)展自1970年美國的政府國民抵押協(xié)會，首次發(fā)行以抵押貸款組合為基礎資產的抵押支持證券-房貸轉付證券，完成首筆資產證券化交易以來，資產證券化逐漸成為一種被廣泛采用的金融創(chuàng)新工具而得到了迅猛發(fā)展。 二、我國資產證券化的發(fā)展1、最早的雛形是1992年三亞市開發(fā)建設總公司通過發(fā)行2億元地產投資券的形式融資開發(fā)丹洲小區(qū)。2、1996年珠海政府利用在開曼群島注冊珠海市大道有限公司，以當地15年的機動車管理費為基礎資產，發(fā)行2億美元的債券。3、1997年中國遠洋集團，對中遠北美分公

10、司的航運收入融資，發(fā)行3億美元的浮息票據。4、2005-2008年，共有11家金融機構發(fā)行17個信貸資產證券化產品，發(fā)行規(guī)模667.83億元。2012年央行、銀監(jiān)會、財政部擴大試點，國務院批復500億額度，國開行，交行，中行、上汽通用、工行發(fā)行信貸資產證券化產品，共發(fā)行228.5億元。5、據中債資信2017年資產證券化白皮書統(tǒng)計，截至去年年底，全國共發(fā)行資產證券化產品超過9000億元，同比增長約50% 。2016年末，資產支持專項計劃產品的發(fā)行量與發(fā)行規(guī)模分別為385單和4,630.26億元，分別是2015年發(fā)行數量與發(fā)行規(guī)模的1.93倍與2.38倍。 二、資產證券化的發(fā)展 三、我國資產證券化

11、類別目前我國資產證券化按監(jiān)管部門主要有四種類型： 1、銀監(jiān)會、央行審批監(jiān)管的信貸資產證券化； 2、證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司企業(yè)資產證券化（專項資產管理計劃）； 3、中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊發(fā)行的資產支持票據； 4、保監(jiān)會監(jiān)管的保險資管項目資產支持計劃。 這四種模式中，信貸資產證券化業(yè)務的設計、運作相對最為規(guī)范，資產支持票據的實質更多類似為一種債券，券商專項資產管理計劃則介于兩者之間，保險資管項目資產支持計劃則是在2014年7月保監(jiān)會下發(fā)了項目資產支持計劃試點業(yè)務監(jiān)管口徑才正式開閘，處于剛剛起步階段。信貸資產證券化企業(yè)資產證券化資產支持票據保險資管項目資產支持計劃發(fā)起機構金融機構主要為非金融企業(yè)

12、非金融企業(yè)保險資產管理公司交易模式發(fā)起機構講將信貸資產信托給受托機構證券公司以計劃管理人身份向投資者發(fā)行資產支持收益憑證，用受益憑證購買基礎資產企業(yè)發(fā)行資產支持票據應設置合理交易結構，不得損害股東、債權人利益保險資管公司作為受托人，從原始權益人受讓基礎資產，以其產生的現金流為償付支持，發(fā)行收益憑證基礎資產信貸資產、重大基礎設施貸款、涉農貸款、中小企貸款等主要是企業(yè)應收款和收益權符合法律規(guī)定、相對性明確、能產生可預測現金流的財產、財產權利或組合主管機構央行、銀監(jiān)會（備案）證監(jiān)會（備案）交易商協(xié)會（注冊）保監(jiān)會（審批）發(fā)行方式全國銀行間債券市場公開或定向發(fā)行公開或非公開發(fā)行公開或非公開定向發(fā)行交易

13、市場全國銀行間債券市場證券交易所、證券業(yè)協(xié)議機構件報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場及證券會認可的交易場所全國銀行間債券市場登記托管機構中央國債登記結算有限公司中國證券登記結算有限公司中央國債登記結算有限公司 四、資產證券化的規(guī)定企業(yè)資產證券化主要規(guī)定名 稱文 號頒布機構生效日證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定及配套的證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引中國證券監(jiān)督管理委員會公告201449號證券監(jiān)督管理委員會2014.11.19資產支持專項計劃備案管理辦法及配套資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引、資產

14、證券化業(yè)務風險控制指引中基協(xié)函2014459號證券投資基金業(yè)協(xié)會2014.12.24深圳證券交易所資產證券化業(yè)務指引(2014年修訂)深證會2014130號深圳證券交易所2014.11.25上海證券交易所資產證券化業(yè)務指引上證發(fā)201480號上海證券交易所2014.11.26 第二部分證券化基礎資產 銀監(jiān)會 銀監(jiān)會 證監(jiān)會 證監(jiān)會 基金業(yè)協(xié)會 基金業(yè)協(xié)會 一、證券化基礎資產資產證券化，發(fā)起人將缺乏流動性但能在未來產生可預見的穩(wěn)定現金流的資產或資產組合出售給SPV，南京公用控股污水處理收費收益權專項資產管理計劃基礎資產為南京公用控股根據政府文件，因建設和經營污水處理設施而獲得的自專項計劃成立之次

15、日起五年內從南京市財政局取得的污水處理收費收益權。華夏幸福固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化PPP項目供熱收費收益權資產支持專項計劃基礎資產系指原始權益人在交割日轉讓給專項計劃的、在PPP項目項下基于基礎資產文件享有的，在特定期間內因在固安工業(yè)園區(qū)內提供供熱服務產生的向供熱用戶收取熱費的供熱收費收益權。中信建投-網新建投慶春路隧道PPP項目資產支持專項計劃基礎資產：杭州市慶春路隧道專營權合同收益，擬發(fā)行金額11.58億元。什么是基礎資產？ 二、基礎資產的規(guī)定企業(yè)資產證券化基礎資產標準：符合法律規(guī)定，權屬明確，可以產生獨立、可預測現金流且可特定化的財產權利或財產，可以是單項資產也可是資產組合 。（證監(jiān)會49

16、號文）具體：企業(yè)應收款，租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業(yè)物業(yè)等不動產或不動產收益權，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利。信貸資產證券化：基礎資產：國家重大基礎設施項目貸款、涉農貸款、中小企業(yè)貸款、經清理合規(guī)的地方政府融資平臺公司貸款、節(jié)能減排貸款、戰(zhàn)略性新興產業(yè)貸款、文化創(chuàng)意產業(yè)貸款、保障性安居工程貸款、汽車貸款.非金融企業(yè)資產支持票據指引基礎資產：符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，可以依法轉讓，能夠產生持續(xù)穩(wěn)定、獨立、可預測的現金流且可特定化的財產、財產權利或財產和財產權利的組合。企業(yè)應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產權利，以及基礎設施、商業(yè)物業(yè)等不動產財產或相關財產

17、權利等。 三、PPP項目基礎資產一、 PPP項目的資產PPP項目范圍：城市基礎設施及公共服務領域，如城市供水、供暖、供氣、污水和垃圾處理、保障性安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療和養(yǎng)老服務設施等。（113號文）公共服務、基礎設施類項目：燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設施，公路、鐵路、機場、城市軌道交通等交通設施，醫(yī)療、旅游、教育培訓、健康養(yǎng)老等公共服務項目，以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等項目。（2724號文） 三、 PPP項目基礎資產二、PPP項目的收入來源PPP項目付費模式:資產證券化的現金流來源 1、使用者付費（User Charge），是指由最終消費用戶直接付費購買公共

18、產品和服務。 2、可行性缺口補助（Viability Gap Funding），是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經濟補助。 3、政府付費（Government Payment），是指政府直接付費購買公共產品和服務，主要包括可用性付費（Availability Payment）、使用量付費（Usage Payment）和績效付費（Performance Payment）。 三、 PPP項目基礎資產三、PPP項目付費模式示意圖PPP項目具有產生持續(xù)穩(wěn)定現金流的特點適宜證券化 三、 PP

19、P項目基礎資產四、對于政府與社會資本合作（PPP）項目開展資產證券化，請問相關PPP項目的范圍應當如何界定？ 答：政府與社會資本合作（PPP）項目開展資產證券化，原則上需為納入財政部PPP示范項目名單、國家發(fā)展改革委PPP推介項目庫或財政部公布的PPP項目庫的項目。PPP項目現金流可來源于有明確依據的政府付費、使用者付費、政府補貼等。其中涉及的政府支出或補貼應當納入年度預算、中期財政規(guī)劃。沒有必要一定列入名單、入庫什么是政府補貼，與政府付費的區(qū)別 三、 PPP項目基礎資產五、公用事業(yè)類資產證券化A、原始權益人（發(fā)行人）的持續(xù)經營能力。鑒于公用事業(yè)類企業(yè)需要持續(xù)不斷提供服務才能保證一定程度上穩(wěn)定

20、的現金流，所以需要關注在將相關現金流受讓給專項計劃后，原始權益人是否能夠支付相應的運營成本。B、現金流的穩(wěn)定性和特定化。關注接受公共服務的用戶或者行業(yè)是否會在未來出現較為重大的變動，是否存在行業(yè)周期性風險?，F金流能否實現特定化，建議設置合理資金歸集頻率，降低資金混同與被挪用風險。49號文：穩(wěn)定持續(xù)的現金流2698號文：第3項、項目已建成并正常運營2年以上，已建立合理的投資回報機制，并已產生持續(xù)、穩(wěn)定的現金流； 三、 PPP項目基礎資產大城西黃河大橋違約黃河大橋ABS的原始權益人為鄂爾多斯市益通路橋有限公司，基礎資產為原始權益人根據政府文件及相關協(xié)議安排，因建設和維護大成西黃河大橋所獲得的自專項

21、計劃成立起未來6年內特定時期（312月）的大橋通行費收入收益權。大成西黃河大橋是連接鄂爾多斯煤炭產區(qū)與煤炭外運集散基地的交通樞紐，它的通行費收入主要依賴于當地煤炭運輸，當煤炭行業(yè)整體景氣度和大城西煤場的運營狀況較差時，大成西黃河大橋的通行費收入受到了高度影響。 四、證券化基礎資產的要求一、49號文：符合法律規(guī)定，權屬明確1.原始權益人擁有基礎資產的法律支持要件或權屬證明文件，法律意見書應對此發(fā)表意見。2.原始權益人具有與基礎資產相關的運營許可，對產生基礎資產必備的土地、設備、資產等應具有所有權或使用權。3.基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人

22、向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。4.關注產生基礎資產的相關資產是否附帶權利限制及風險緩釋機制，例如：高速公路收費收益權對應的收費權、電力收益權對應的發(fā)電設備、污水處理收益權對應的污水處理設施等。5.管理人應當通過相關登記系統(tǒng)查詢確認基礎資產及其相關資產的權屬和權利限制情況。 四、證券化基礎資產的要求一、49號文：符合法律規(guī)定，權屬明確原始權益人擁有基礎資產的法律支持要件或權屬證明文件，法律意見書應對此發(fā)表意見。 主題公園經營者：合法擁有土地使用權，項目建設及驗收文件，安保消防文件。原始權益人具有與基礎資產相關的運營許可，對產生基礎資產必備的土地、設備、資產等應

23、具有所有權或使用權。 發(fā)電設備的經營者（發(fā)電廠）：并網協(xié)議，并網調度協(xié)議，年度購售電合同，省發(fā)改委關于 電廠統(tǒng)一發(fā)電機組上網電價的通知書高速公路收費權已質押給銀行，可否在獲批后解除質押，如何操作？ 四、證券化基礎資產的要求二、基礎資產上存在抵押質押產生基礎資產的底層資產存在抵押、質押等權利限制時，是否需要解除？ 在涉及到供水、供暖、供熱、供電合同、高速公路收費、票證收入、物業(yè)租賃合同等基礎資產時，底層資產的權利限制情況（如管道、設備、路面資產、土地、物業(yè)等存在抵質押）可能對專項計劃基礎資產形成和存續(xù)、現金流持續(xù)產生造成較大影響。盡職調查過程中，應當關注相關權利限制是否可能導致底層資產被處置從而

24、影響到原始權益人的持續(xù)經營，如果底層資產可能影響到原始權益人的持續(xù)經營和專項計劃投資者利益，應當做好解除底層資產權利限制的安排。抵押質押的登記部門： 四、證券化基礎資產的要求三、不屬于負面清單1、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應當支付和承擔的財政補貼除外。2、以地方融資平臺為債務人的基礎資產。地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的實體。關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知國辦發(fā)201542號文：大力推動融資平臺

25、公司與政府脫鉤，進行市場化改制，健全完善公司治理結構，對已經建立現代企業(yè)制度、實現市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當地政府和社會資本合作項目，嚴禁融資平臺公司通過保底承諾等方式參與政府和社會資本合作項目，進行變相融資。 四、證券化基礎資產的要求四、基礎資產界定為債權1、原始權益人向專項計劃轉移基礎資產（含循環(huán)購買）時，作為基礎資產的債權應有效存在；2、原始權益人對債務人負有義務的，關注該義務是否履行完畢；若原始權益人需持續(xù)履行義務的，特別關注原始權益人的持續(xù)履約能力，債務人對債權人是否享有

26、抗辯權、抵銷權及其風險緩釋措施；3、合同債權應當具有真實經濟基礎。 四、 證券化基礎資產的要求五、中央財政補貼對于現金流入中包含中央財政補貼的可再生能源發(fā)電、節(jié)能減排技術改造、能源清潔化利用、新能源汽車及配套設施建設、綠色節(jié)能建筑等領域的項目，現金流中的中央財政補貼部分是否可以作為資產證券化的基礎資產？ 答：我會積極支持鼓勵綠色環(huán)保產業(yè)相關項目比照各交易場所關于開展綠色公司債券試點通知的相關要求，通過資產證券化方式融資發(fā)展。上述項目現金流中來自按照國家統(tǒng)一政策標準發(fā)放的中央財政補貼部分（包括價格補貼），可納入資產證券化的基礎資產。 四、 證券化基礎資產的要求政府補貼：關于調整新能源汽車推廣應用

27、財政補貼政策的通知財建2016958號可再生能源發(fā)展專項資金管理暫行辦法財建201587號節(jié)能減排補助資金管理暫行辦法財建2015161號財政補貼是對政府的債權嗎？屬于債權轉讓嗎？屬于支付收入來源，不屬于債權轉讓 五、證券化基礎資產-收益權基礎資產界定為收益權主要關注以下方面（1）現行法律法規(guī)或司法解釋已明確規(guī)定該財產權利為收益權，或者基礎資產涉及的收費具有明確的法律依據；（2）法律意見書應當對該資產界定為收益權及其法律依據發(fā)表明確意見。 五、證券化基礎資產-收益權一、高速公路收費收益權收費權收益權項目中的現金流擔保法司法解釋: “以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保

28、法第七十五條第（四）項的規(guī)定處理”， “依法可質押的其他權利”物權法，規(guī)定了應收賬款可以作為權利質押，并規(guī)定“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立?！比嗣胥y行的應收賬款質押登記辦法 （四）公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權； 五、證券化基礎資產-收益權二、收費權的法律性質行政許可法：許可權特許經營管理辦法 五、證券化基礎資產-收益權三、特許經營權質押及實現 2005年3月24日，福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行與長樂亞新污水處理有限公司（以下簡稱長樂亞新公司）簽訂單位借款合同后向其貸款3000萬元。與福州市政公司、案外人長樂市建設局四方簽訂了特許

29、經營權質押擔保協(xié)議，福州市政公司以長樂市污水處理項目的特許經營權提供質押擔保。一、關于污水處理項目特許經營權能否出質問題。二、關于污水處理項目收益權質權的公示問題：長樂市建設局同意為原告和福州市政公司辦理質押登記出質登記手續(xù)。三、關于污水處理項目收益權的質權實現方式問題 五、證券化基礎資產-收益權特許經營權質押及實現質權人在行使質權時，可與出質人協(xié)議以質押財產折價，或就拍賣、變賣質押財產所得的價款優(yōu)先受償。但污水處理項目收益權屬于將來金錢債權，質權人可請求法院判令其直接向出質人的債務人收取金錢并對該金錢行使優(yōu)先受償權，故無需采取折價或拍賣、變賣之方式。況且收益權均附有一定之負擔，且其經營主體具

30、有特定性，故依其性質亦不宜拍賣、變賣。因此，原告請求將特許經營權質押擔保協(xié)議項下的質物予以拍賣、變賣并行使優(yōu)先受償權，不予支持。根據協(xié)議約定，原告海峽銀行五一支行有權直接向長樂市建設局收取污水處理服務費，并對所收取的污水處理服務費行使優(yōu)先受償權。由于被告仍應依約對污水處理廠進行正常運營和維護，若無法正常運營，則將影響到長樂市城區(qū)污水的處理，亦將影響原告對污水處理費的收取，故原告在向長樂市建設局收取污水處理服務費時，應當合理行使權利，為被告預留經營污水處理廠的必要合理費用。 五、證券化基礎資產-收益權五、污水處理費、垃圾處理費、政府還貸高速公路通行費等收費其按照“污染者/使用者付費”原則由企業(yè)或

31、個人繳納，全額上繳地方財政，?？顚Ｓ?，并按照約定返還給公共產品或公共服務的提供方。是否可以作為資產證券化的基礎資產？ 答：上述為社會提供公共產品或公共服務，最終由使用者付費，實行收支兩條線管理，?？顚Ｓ?，并約定了明確的費用返還安排的相關收費權類資產，可以作為基礎資產開展資產證券化業(yè)務。該類基礎資產應當取得地方財政部門或有權部門按約定劃付購買服務款項的承諾或法律文件。 管理人應當在盡職調查過程中詳細了解提供公共產品或公共服務企業(yè)的歷史現金流情況，約定明確的現金流返還賬戶。管理人應當對現金流返還賬戶獲得完整、充分的控制權限。 五、證券化基礎資產-收益權收支兩條線國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于深化收支兩

32、條線改革進一步加強財政管理意見的通知 國辦發(fā)200193號 六、證券化基礎資產-收費權一、高速公路收費權收費公路管理條例已經2004年8月18日收費公路權益轉讓辦法（交通運輸部、發(fā)改委、財政部令2008年第11號）關于發(fā)布行政事業(yè)性收費項目審批管理暫行辦法的通知財政部、發(fā)改委（財綜2004100號）收費公路的經營管理者，經依法批準有權向通行收費公路的車輛收取車輛通行費。收費公路的權益，包括收費權、廣告經營權、服務設施經營權。轉讓收費公路權益的，應當依法保護投資者的合法利益。經營性公路的收費期限，按照收回投資并有合理回報的原則確定，最長不得超過25年。 六、證券化基礎資產-收費權一、高速公路收費

33、權 六、證券化基礎資產-收費權二、污水處理費江蘇省城市污水處理費管理辦法（蘇價工1998279號、蘇財綜1998173號）、省物價局省財政廳關于調整污水處理費有關問題的通知（蘇價工2008126號、蘇財綜200827號）關于南京市2009年自來水價格調整的通知（寧價工200969號）文件規(guī)定，南京市將按規(guī)定標準統(tǒng)一征收污水處理費。 六、證券化基礎資產-收費權資產證券化的幾種方式： 1、PPP項目中的資產證券化2、金融機構貸款證券化3、建筑公司工程應收款證券化4、股權收益權證券化？ 第三部分資產轉移與風險隔離 銀監(jiān)會 銀監(jiān)會 證監(jiān)會 證監(jiān)會 基金業(yè)協(xié)會 基金業(yè)協(xié)會 一、資產轉移和風險隔離風險隔離

34、（破產隔離）：將產生現金流的資產與發(fā)起人任何的財務風險相隔離，確保資產產生的現金流得以按證券化的結構設計向投資者償付證券權益，實現資產信用融資。破產隔離的含義（1）資產出售方對出售資產沒有追索權，當出售方出現信用惡化或破產都不會用證券化的資產償付，不會對證券投資者造成影響；與企業(yè)債有本質區(qū)別，資產證券化產品的評級可能高于資產原始所有人的評級；（2）當資產池出現損失時，證券投資者的追索權也只限于資產本身，而不能要求資產出售方承擔責任。 二、什么是SPV一、特殊目的載體及其法律地位信托公司：信托計劃證券公司：資產管理計劃證券公司及基金管理子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定根據證券法證券投資基金法私募投資

35、基金監(jiān)督管理暫行辦法制定；證券投資基金法本法未規(guī)定的，適用中華人民共和國信托法、中華人民共和國證券法。資產支持票據：發(fā)行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協(xié)會認可的其他特定目的載體（以下統(tǒng)稱特定目的載體），也可以為發(fā)起機構.保險資產管理計劃 二、什么是SPVSPV的作用：從原始權益人受讓基礎資產，以此為基礎向投資者發(fā)行收益憑證或證券，主要是為了達到將資產的風險與原始權益人隔離的目的和稅收方面的考慮。SPV的功能包括三方面：1、代表投資者擁有基礎資產，并作為證券或受益憑證的發(fā)行主體，SPV只是一個法律上存在的實體，并沒有實際的經營業(yè)務支撐，掌管并監(jiān)控整個服務體系的 職責一般由受托機構承

36、擔。2、破產隔離： 隔離基礎資產出售人與被出售資產的權利關系，使證券化產品的投資者的收益與原資產持有人的破產風險無關；證券化資產的所有權已經轉移給SPV，所以當資產出售人發(fā)生財產困難時，其債權人無權對已證券化資產進行追索。3、稅務優(yōu)惠：稅收中性原則，即證券化本身 不會帶來更多的稅負。 三、風險隔離的實現方式-SPV破產隔離載體：SPV可以避免受到其本身破產和發(fā)起人破產的有害影響，從而確保SPV借以發(fā)行ABS的資產不會成為破產財產，為投資者提供充分的保護。一、SPV自身的破產隔離；SPV主動申請破產的制約：限定情形，限定決策程序，設計為避免破產的組織形式；SPV債權人申請破產的制約：在章程中將其

37、經營范圍限定于僅從事資產證券化業(yè)務；要求債權 做出承諾，確保投資者對資產的優(yōu)先權益；對于非資產證券化及相關負債業(yè)務，限制SPV參與；沒有管理層同意，禁止SPV解散、清算、收購、合并和出售其資產。在PPP項目中，能否把項目公司做成一個公司制的SPV 三、風險隔離的實現方式-實體合并二、發(fā)起人破產風險的隔離-實體合并：從法律角度，由于符合某種條件，SPV被視為發(fā)起人的從屬機構，其資產和責任，在發(fā)起人破產時被歸并到發(fā)起人的資產和責任中，視為同一個企業(yè)；從會計角度，指SPV的帳戶被合并為發(fā)起人的帳戶，原已轉讓的資產又重新回到發(fā)起人的資產負債表上，使表外處理無法實現。公司法20條：公司股東不得濫用公司法

38、人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。會計準則第33號：母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權或母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，但通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數以上的表決權；根據公司章 程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。被投資單位的當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執(zhí)行的認股權證等潛在表決權因素。 四、真實銷售真實銷售：是指發(fā)起人將與擬證券化資產有關的權益和風險或控制權

39、一并轉移給SPV,使SPV獲得對資產的合法權利，當發(fā)起人發(fā)生財務風險時，這些資產與發(fā)起人的信用和其他資產相隔離，不會被追及或歸并為發(fā)起人的破產財產。一、真實銷售的方式1、更新：債務人、發(fā)起人和SPV三方達成一致協(xié)議，解除債務人與發(fā)起人之間的基礎資產合同關系，將與其相同的權利義務用債務人與SPV之間的一個新合同來代替。新合同的確立需要債務人的同意，在資產證券化中取得債務人的同意工作量巨大；更新消滅了債務人與發(fā)起人之間的關系，對于有擔保的債權，需要尋求新的擔保；想與債務人保持業(yè)務聯(lián)系的發(fā)起人（銀行）也不希望以這種方式破壞或終止與債務人的關系。 四、真實銷售2、讓與：發(fā)起人將資產的權益和風險轉讓給S

40、PV，繼更新之后最徹底的轉讓方式。（1）基礎資產合同中沒有限制債權轉讓的條款；（2）資產的性質沒有禁止轉讓的限制；（3）遵循法律手續(xù)和通知的要求。3、信托：發(fā)起人（委托人）將擬證券化資產委托給SPV（受托人、信托公司），由受托人按自己的名義，為受益人的利益和特定目的，進行管理和處分。用信托形式進行風險隔離，資產的真實銷售與SPV的風險隔離是同時完成的。4、從屬參與：從屬性參與人與發(fā)起人與資產債務人之間的合同繼續(xù)有效，SPV與資產債務人之間無合同關系，資產也不必由發(fā)起人轉讓給SPV，而是由SPV發(fā)行證券，取得發(fā)行收入，轉貸給發(fā)起人，其轉貸金額等于資產組合價值，貸款附有追索權，其償付來源是資產組合

41、的現金流。從屬參與實際上是擔保融資，沒有真正出售資產，資產仍然停留在發(fā)起人的資產負債表上，SPV和發(fā)起人之間的破產風險沒有隔離，同時投資者對發(fā)起人具有追索權，因此發(fā)起人無法徹底轉移信用風險，也無法實現會計表外處理。 四、真實銷售二、真實銷售的判斷： 信貸資產證券化試點監(jiān)督管理辦法1、與被轉讓信貸資產相關的重大信用風險已經轉移給了獨立的第三方機構。發(fā)起機構已將信貸資產所有權上幾乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的風險和報酬轉移時，應當終止確認該信貸資產，發(fā)起機構保留了信貸資產所有權上幾乎所有的風險和報酬時，不應當終止確認該信貸資產；轉讓該信貸資產收到的對價，應當確認為一項負債。以下條件全

42、部符合時，表明發(fā)起機構放棄了對所轉讓信貸資產的控制： （1）發(fā)起機構與該信貸資產實現了破產隔離；（2）特定目的信托受托機構按信托合同約定，能夠單獨將該信貸資產出售給與其不存在關聯(lián)方關系的第三方，且沒有額外條件對該項出售加以限制。 四、真實銷售二、真實銷售的判斷： 2、發(fā)起機構對被轉讓的信貸資產不再擁有實際的或者間接的控制發(fā)起機構存在控制的情形：(1).發(fā)起機構為了獲利，可以贖回被轉讓的信貸資產，發(fā)起機構按規(guī)定可以要求贖回或置換的除外；（ 2）. 發(fā)起機構有義務承擔被轉讓信貸資產的重大信用風險。3、發(fā)起機構對資產支持證券的投資機構不承擔償付義務和責任。對發(fā)起人的追索權對真實銷售的影響:(1)追索

43、權超過以資產的歷史記錄為基礎合理預期的違約率，或全額的追索權，表明發(fā)起人在資產轉讓后還要承擔與資產有關的風險，會使交易被定義為擔保貸款。（2)發(fā)起人對SPV提供資產證券化的收入擔保，實質性的承擔了資產的風險，但保證轉讓資產的真實性、合法性不屬于收入擔保。 四、真實銷售二、真實銷售的判斷： 4、在信托合同和信貸資產證券化其他相關法律文件中不包括下列條款：（1）. 要求發(fā)起機構改變資產池中的資產，以提高資產池的加權平均信用質量，但通過以市場價格向獨立的第三方機構轉讓資產除外；（2）. 在信貸資產轉讓之后，仍然允許發(fā)起機構追加第一損失責任或者加大信用增級的支持程度；（3）. 在資產池信用質量下降的情

44、況下，增加向除發(fā)起機構以外的其他參與機構支付的收益。會計準則金融資產未轉移：將貸款整體轉移并對該貸款可能發(fā)生的信用損失進行全額補償 四、真實銷售5、清倉回購：在附回購協(xié)議的金融資產出售中，轉出方將予回購的資產與售出的金融資產相同或實質上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的。如果存在回購期權，即發(fā)起人有權從SPV處重新買回資產，意味著發(fā)起人仍資產的利益，沒有放棄對資產的控制；存在SPV的出售期權，即發(fā)起人有義務從SPV處購回資產，意味著發(fā)起人承擔了資產的風險責任，會被認為是非“真實出售”。監(jiān)督管理辦法68條：如果信貸資產證券化交易合同中含有清倉回購條款，在符合下列全部條件的情況下，發(fā)起機構

45、可以不為其計提資本：（一）發(fā)起機構有權決定是否進行清倉回購，清倉回購的行使無論在形式還是實質上都不是強制性的；（二）清倉回購安排不會免除信用增級機構或者資產支持證券投資機構理應承擔的損失，或者被用來提供信用增級；（三）只有在資產池或者以該資產池為基礎發(fā)行的資產支持證券余額降至10%或者10%以下時，才能進行清倉回購。 四、真實銷售6、隱性擔保：監(jiān)督管理辦法70條規(guī)定：商業(yè)銀行以超過合同義務的方式為信貸資產證券化交易提供隱性支持的，銀監(jiān)會有權要求其按照被轉讓信貸資產證券化前的資本要求計提資本，并要求其公開披露所提供的隱性支持和為此需要增加的資本。商業(yè)銀行提供隱性支持的方式包括但不限于以下情形：1

46、、以高于市場價格的方式從資產池贖回部分資產，或贖回資產池中信用質量下降的資產，但發(fā)起機構按照信貸資產證券化試點管理辦法第十四條規(guī)定，因已轉讓的信貸資產被發(fā)現在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況而被要求贖回或置換的除外；2、以打折的方式向資產池再次注入信貸資產；3、增加合同約定之外的第一損失責任。 四、真實銷售思考問題：如果PPP項目公司作SPV優(yōu)點：真正的證券化，解決了資產轉讓問題，不必再使用收益權，保護投資者問題1、PPP項目公司股東會和董事會權利設置和議事規(guī)則問題2、PPP合同對股權轉讓的限制問題3、SPV的實際管理問題，社會資本方的責任4、證券化的基礎資產 四、真實銷售

47、三、交易所對資產轉讓關注的要點1.管理人以及律師等中介機構應當對基礎資產轉讓完成后與原始權益人風險隔離的有效性、基礎資產轉讓的合法有效性、附屬擔保權益轉讓的合法有效性作出判斷。 2.在權屬轉讓登記環(huán)節(jié)，基礎資產本身需辦理權屬登記的，應當辦理相關變更登記手續(xù)。如不能辦理權屬登記，應對存在的風險及風險緩釋措施充分披露。 3.對債權類基礎資產，應當明確債權轉讓通知或者向債務人進行公告的具體安排，明確債務人支付對象、支付流程是否發(fā)生變化。其中，對于以租賃形成的債權作為基礎資產的，如果租賃物權屬不隨基礎資產轉讓而轉讓，需關注采取何種措施防止第三方獲得該租賃物權屬。 4.基礎資產如有擔保等附屬擔保權益，原

48、則上應當同時轉讓，需關注轉讓后擔保權益是否受影響。 四、真實銷售四、權利完善事件資產證券化中的債權合約具有同質性高、標準化、數量龐大、小額化的特征。逐一通知債務人的方式無疑將大大增加資產證券化的成本。實踐中采取暫不通知或不進行資產轉移的行為，在一定的情況發(fā)生，可能危及證券化資產的安全時，再通知債務人債權轉移的事實，或將證券化資產轉移給SPV.原始權益人涉及訴訟原始權益人可能破產 四、真實銷售權利完善措施當評級機構給予資產服務機構（或原始權益人）的長期主體信用評級低于A級時，將觸發(fā)權利完善事件，此時將采取向承租人、保證人、保險人等相關方面發(fā)送通知，并向計劃管理人轉移租賃物件所有權等權利完善措施，

49、將有效降低不利因素發(fā)生時優(yōu)先級產品遭受損失的風險。廣發(fā)恒進-南方水泥租賃資產支持專項計劃（南方水泥ABS）的資產服務機構為量通租賃有限公司。在量通租賃涉及仲裁及訴訟事件后，計劃管理人廣發(fā)證券資產管理（廣東）有限公司(以下簡稱“廣發(fā)資管”)通過主動管理啟動相應措施，將專項計劃下與基礎租賃債權對應的租賃物所有權移交予專項計劃、變更專項計劃資金歸集方式、通過投資者大會解任資產服務機構 四、真實銷售會計上的出表與法律上的隔離的區(qū)別1、美國證券化重點在風險隔離，用資產信用代替企業(yè)信用2、中國資產化重點在融資3、中國證券化重點在會計和監(jiān)管指標的規(guī)避4、會計重點看最后的、實質的收益的權屬，針對出讓和受讓兩方

50、，在兩者之間有效即可。 法律要以社會公眾來標準認定，須社會公眾均認可 所以，當會計把幾個交易認定為一個會計事實（如出售回購），而法律只按社會公信的角度逐一認定。 收益權的轉讓，會計認為是資產轉移，法律不認可，只認可是合同行為。會計出表與資產轉讓及國有資產管理 五、信用增級信用增級：指在信貸資產證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護。信用增級機構根據在相關法律文件中所承諾的義務和責任，向信貸資產證券化交易的其他參與機構提供一定程度的信用保護，并為此承擔信貸資產證券化業(yè)務活動中的相應風險。信用增級可以采用內部信用增級和/或外部信用增級的方式提供。內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券

51、分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。（一）“超額抵押”是指在信貸資產證券化交易中，將資產池價值超過資產支持證券票面價值的差額作為信用保護，該差額用于彌補信貸資產證券化業(yè)務活動中可能會產生的損失。 五、信用增級（二）“資產支持證券分層結構”是指在信貸資產證券化交易中，將資產支持證券按照受償順序分為不同檔次證券。在這一分層結構中，較高檔次的證券比較低檔次的證券在本息支付上享有優(yōu)先權，因此具有較高的信用評級；較低檔次的證券先于較高檔次的證券承擔損失，以此為較高檔次的證券提供信用保護。 （三）“現金抵押賬戶” 由發(fā)起機構提供或者來源于其他金融機

52、構的貸款，用于彌補信貸資產證券化業(yè)務活動中可能產生的損失。（四）“利差賬戶” 資金來源于信貸資產利息收入和其他證券化交易收入減去資產支持證券利息支出和其他證券化交易費用之后所形成的超額利差，用于彌補信貸資產證券化業(yè)務活動中可能產生的損失。 五、信用增級華夏幸福供熱收費收益權 五、信用增級首創(chuàng)股份污水處理PPP項目收費收益權資產 五、信用增級紅博會展信托受益權資產支持專項計劃標的物業(yè)紅博會展購物中心，位于哈爾濱市南崗區(qū)，是哈爾濱地區(qū)成功運營14年的首家體驗式shopping mall，物業(yè)估值22.77億元，抵押率僅為39.52%，質押物估值20.77億元，現金流覆蓋本息1.6倍以上。擬發(fā)行規(guī)模

53、9.5億元，優(yōu)先級證券發(fā)行規(guī)模9.0億元，共9檔，預計期限9年，均獲得聯(lián)合信用評級給予的AA+評級。超額利差內部分層物業(yè)抵押應收賬款質押差額支付擔保3000萬保證金每年500萬留存金 五、信用增級信用增級存在的問題看發(fā)行主體（原始權益人，資產出讓方）信用看母公司：上市公司，大型國企看擔保人，差額補足人信用增級對會計出表的影響超額抵押原始權益人擔保母公司擔保差額補足義務 第四部分證券化的發(fā)行 銀監(jiān)會 銀監(jiān)會 證監(jiān)會 證監(jiān)會 基金業(yè)協(xié)會 基金業(yè)協(xié)會 一、證券化的交易結構一、關于PPP證券化的交易結構 一、證券化的交易結構南京污水處理 一、證券化的交易結構 二、資產證券化的參與人一、參與人 二、資產

54、證券化的參與人1、債務人：債務人向銀行借貸形成債權債務合約，然后依據合約向銀行支付貸款本息，這些合約構成了證券化的基礎資產，也是證券化產品的現金流來源。2、原始權益人（發(fā)起人）：原始權益人是信貸資產的債權人，也是證券化的發(fā)起人，是信貸資產的出售方，原始權益人篩選現金流穩(wěn)定且可預測的同質資產，作為證券化的基礎資產，并將其轉移給SPV，實現真實出售。3、特殊目的載體SPV（special purpose vehicle):是證券化的核心機構，從原始權益人受讓基礎資產，以此為基礎向投資者發(fā)行收益憑證或證券，是證券化產品的名義發(fā)行人。SPV設立的目的僅為發(fā)行證券和收購資產，不再進行其他投融資和經營活動

55、。SPV有公司、信托、合伙形式。SPV自己并不管理資產，而是交由受托機構管理。 4、服務機構：負責向債務人收取每期應付的本金和利息，用于支付投資者和其他中介機構的費用，在債務人違約時，處理相關違約事宜。一般資產原始權益人尤其是銀行在出售資產后，同時擔任資產管理機構服務人。 二、資產證券化的參與人交易所關注問題原始權益人 1、基礎資產現金流來源于原始權益人經營性收入的，原始權益人應具備持續(xù)經營能力，關注其盈利能力、業(yè)務經營前景、償債能力等； 2、原始權益人承擔差額補足、資產回購等增信義務的，關注其資產負債狀況、償債能力、資產質量和現金流情況； 3、原始權益人作為資產服務機構的，應具有相關業(yè)務管理

56、能力，包括規(guī)則、技術與人力配備。重要債務人和支付方 1、應當關注重要債務人/支付方的整體信用狀況、還款記錄、違約率、集中程度； 2、應當關注重要債務人/支付方的資信狀況、償還能力、持續(xù)經營能力、近期財務狀況。2698號文：原始權益人信用穩(wěn)健，內部控制制度健全，具有持續(xù)經營能力，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。 二、資產證券化的參與人5、信用增級提供人：為了增強證券對投資者的吸引力，減輕和化解資產的信用風險，發(fā)起人可以通過超額擔保、購買從屬證券、設置利差帳戶等形式，也可以由第三人通過保險、擔保和簽發(fā)信用證形式提供信用增級。6、信用評級機構：通過審核資產池能承受的風險強度，賦

57、予合理的評級，方便投資者對信用風險進行定價并作為相應的決策。在將證券化產品分割為一同信用級別的證券時，信用評級機構決定各自規(guī)模的分配比例，以保證各層次品種達到相應的評級要求。7、證券產品的投資者：以機構投資者為主，包括基金、信托公司、保險公司，證券公司、商業(yè)銀行和其投資者。8、資產證券化的其他參與者：證券承銷機構、交易管理機構、資產管理機構、登記支付代理機構，律師事務所、會計師事務所等中介機構。 三、證券化的發(fā)行流程一、資產證券化流程 四、資產證券化的發(fā)行流程1、構建資產池。 注意資產的同質性，并處理好技術細節(jié)。2、設立特殊目的實體（SPV）：信托、公司或合伙3、證券化的資產包轉移給SPV，

58、“真實出售”以切斷追索權。4、對證券化的資產包進行信用增級和主級。5、向交易所是否符合掛牌轉讓條件。6、發(fā)行并設立專項資產管理計劃并在協(xié)會備案。7、在交易所掛牌轉讓。8、管理資產向投資者支付證券收益。 四、資產證券化的發(fā)行流程交易所是否符合掛牌轉讓條件。 四、資產證券化發(fā)行流程交易所關注的問題：基礎資產出售后，原始權益人經營成本覆蓋對于供水、供暖、供熱、物業(yè)合同、門票等現金流依賴于原始權益人持續(xù)經營的項目，原始權益人將基礎資產出售后，應當在計劃存續(xù)期間維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。專項計劃文件中，管理人應對原始權益人日常經營成本、基礎資產以外

59、的現金收入、可供使用的賬面資金、外部資金支持等情況進行充分調查與測算，對可能存在的資金缺口進行充分披露與風險提示，持續(xù)關注并及時披露可能影響原始權益人持續(xù)運營、損害資產支持證券投資者利益的重大事項。 五、證券化發(fā)行中的文件序號文件名文件參與方內容1認購協(xié)議投資人計劃管理人 投資人認購管理專項計劃份額，取得資產支持證券2標準條款計劃管理人 計劃管理人為規(guī)范專項計劃的設立和運作而制定，作為認購協(xié)議的一部分3計劃說明書計劃管理人 計劃管理人為專項計劃的基本情況所做的信息披露4基礎資產買賣原始權益人計劃管理人 根據標準條款、認購協(xié)議及計劃說明書的規(guī)定，原始權益人將基礎資產（污水處理收費收益權）轉讓給專

60、項計劃，實現真實出售5監(jiān)管協(xié)議監(jiān)管銀行計劃管理人原始權益人約定監(jiān)督銀行在裝箱計劃收款日將將官賬戶內全部余額劃入專項計劃賬戶等內容6托管協(xié)議托管銀行計劃管理人 約定托管銀行對專項計劃募集資金進行托管等內容7服務協(xié)議計劃管理人資產服務機構 資產服務機構為基礎資產的管理提供服務 五、證券化發(fā)行中的文件序號文件名文件參與方內容8擔保合同計劃管理人原始權益人 擔保人根據擔保合同的約定，南京公用控股的控股股東南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司作為擔保人為專項計劃所作的擔保是無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。若專項計劃賬戶當期收到的款項在一定條件下仍不足當期預計金額，則計劃管理人向擔保人發(fā)送擔保履