國內(nèi)外現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)研究的新進展

1、現(xiàn)代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)新分析析兼評評國內(nèi)外外現(xiàn)代公公司治理理結(jié)構(gòu)研研究的新新進展摘要 本文對對公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的本質(zhì)質(zhì)與進行行了分析析和探討討，并對對國內(nèi)外外有關(guān)公公司治理理結(jié)構(gòu)結(jié)結(jié)果產(chǎn)生生分歧的的原因進進行了剖剖析；在在上述基基礎(chǔ)上，運運用系統(tǒng)統(tǒng)等方法法診斷了了上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的主要癥癥結(jié)，提提出了進進一步完完善中國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的基本思思路。 關(guān)鍵詞 公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu),本本質(zhì),分分析方法法,對策策 一、引 言言 股份公司誕誕生至今今已有4400多多年的了了。股份份公司“天生”的缺陷陷“兩兩權(quán)分離離”所引發(fā)發(fā)的代理理等，斯斯密早在在17776年出出版的國國富論中中已涉及及到，貝

2、貝利和米米恩斯在在19332年出出版的現(xiàn)現(xiàn)代公司司與私有有財產(chǎn)一一書中則則作了較較為系統(tǒng)統(tǒng)地分析析。由于于股份公公司誕生生后很長長一個時時期內(nèi)，股股份公司司規(guī)模一一直比較較小，股股東還可可以對管管理者進進行較為為有效的的監(jiān)控，所所以“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題并不嚴(yán)嚴(yán)重。進進入200世紀(jì)后后，雖然然西方主主要國家家許多工工業(yè)公司司規(guī)模有有了迅速速擴大，但但由于當(dāng)當(dāng)時這些些國家實實行工業(yè)業(yè)保護政政策和貿(mào)貿(mào)易壁壘壘，因而而壟斷力力量迅速速，缺乏乏有效競競爭，所所以大公公司的“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題也未明明顯暴露露出來。二二次大戰(zhàn)戰(zhàn)后，西西方國家家普遍開開始重建建，這個個時期

3、各各國面臨臨的主要要問題是是商品普普遍短缺缺，各個個公司很很容易賺賺到利潤潤，所以以“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題也被掩掩蓋起來來。而進進入200世紀(jì)660年代代末后，西西方主要要國家產(chǎn)產(chǎn)品普遍遍供大于于求，全全球競爭爭日益加加劇，因因而長期期以來掩掩蓋著的的“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題日趨嚴(yán)嚴(yán)重。119700年美國國最大的的鐵路公公司(在在全美排排名第66)PeennCCenttrall的破產(chǎn)產(chǎn)標(biāo)志著著“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題的“暴發(fā)”(Caadbuury，220022)。從從此，公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題開始始提到西西方主要要國家政政府的議議事日程程，并引引起了

4、西西方學(xué)者者們的普普遍關(guān)注注。概括括地講，220多年年來，西西方大部部分學(xué)者者的研究究成果主主要集中中在源于于“古典的的”“兩權(quán)權(quán)分離”所引發(fā)發(fā)的所有有者和管管理者的的沖突問問題上，主主要研究究涉及公公司所有有權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)、公司司接管、管管理者報報酬等方方面(德德姆塞茨茨，19997)。近二二三年來來，西方方許多學(xué)學(xué)者又把把研究的的興趣集集中在分分析上市市公司中中的“內(nèi)部人人控制”及控股股股東與與小股東東之間的的利益沖沖突等方方面(GGuRller，220011)。 雖然中國上上市公司司發(fā)展的的歷史才才10年年多一點點，但卻卻取得了了引人注注目的成成就。由由于中國國把建立立現(xiàn)代制制度作為為大中型型

5、國有企企業(yè)改革革的重點點，把上上市公司司作為建建立現(xiàn)代代企業(yè)制制度的突突破口，所所以上市市公司一一出現(xiàn)，就就引起了了大量學(xué)學(xué)者的關(guān)關(guān)注。中中國國內(nèi)內(nèi)早期的的研究成成果主要要集中在在介紹現(xiàn)現(xiàn)代公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)及西西方各國國發(fā)展現(xiàn)現(xiàn)代公司司治理的的經(jīng)驗教教訓(xùn)及模模式比較較等方面面。近年年來，隨隨著上市市公司大大量問題題的頻頻頻“曝光”，中國國政府有有關(guān)部門門及許多多學(xué)者又又把主要要精力集集中在中中國上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的“診斷”與“完善”問題上上。 本文主要關(guān)關(guān)注的是是如何“診斷”中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的主主要“癥結(jié)”和如何何進一步步完善中中國上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)等問題題。關(guān)于于上述問問題

6、，中中國學(xué)者者可謂眾眾說紛紜紜，分歧歧甚大。我我們認為為，產(chǎn)生生分歧的的原因有有很多，但但主要與與下述兩兩點有關(guān)關(guān)：一是是由對公公司治理理結(jié)構(gòu)本本質(zhì)的理理解的分分歧造成成的；二二是由對對公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)分析方方法的認認識分歧歧造成的的。如果果對現(xiàn)代代公司治治理本質(zhì)質(zhì)及分析析方法缺缺乏統(tǒng)一一的認識識，產(chǎn)生生分歧自自然是難難免的。正正是基于于這種認認識，我我們認為為在具體體探討如如何“診斷”與“完善”中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)這個個問題之之前，很很有必要要對現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的本質(zhì)質(zhì)及分析析方法進進行分析析。 二、復(fù)合所所有權(quán)、股股東至上上、政府府角色 近年來，當(dāng)當(dāng)許多國國家政府府、學(xué)者者及相

7、關(guān)關(guān)人員紛紛紛關(guān)注注和研究究現(xiàn)代公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題時，美美國著名名學(xué)家德德姆塞茨茨(19999)卻提出出貝利和和米恩斯斯所說的的現(xiàn)代公公司“兩權(quán)分分離”問題并并不嚴(yán)重重，換言言之，研研究公司司代理問問題并不不重要。事事實果真真如此嗎嗎?我們們認為，在在對現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的本質(zhì)質(zhì)進行討討論之前前，很有有必要對對德姆塞塞茨所提提出的問問題進行行扼要分分析。德德姆塞茨茨在其企企業(yè)經(jīng)濟濟學(xué)一一書中指指出，貝貝利和米米恩斯的的著作現(xiàn)現(xiàn)代公司司與私有有財產(chǎn)“是武斷的規(guī)范陳述和理論猜測，基本沒有經(jīng)驗事實”“認為大公司的所有權(quán)極為分散的說法歪曲了真實情況”，“大部分現(xiàn)代公司并不深受所有權(quán)與控制權(quán)分離

8、問題之苦”。其主要根據(jù)是“就幸阜雜志排出的美國500家大公司而言，5個最大股東所擁有的股份比例為14左右，在日本和一些重要的歐洲國家，這一比例更高”“資料正確地表明了這一點大企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)比小企業(yè)更為分散，但是所有權(quán)的集中足以使大股東的利益管理者”。 我們認為，德德姆塞茨茨的上述述結(jié)論似似乎有點點草率。應(yīng)應(yīng)該承認認，從當(dāng)當(dāng)今現(xiàn)代代公司“兩權(quán)分分離”表現(xiàn)的的多種形形式看，貝貝利和米米恩斯119322年的表表述是有有一定的的缺陷簡單單化，即即只表述述了“兩權(quán)分分離”的一種種形式所有有權(quán)與控控制權(quán)完完全分離離，而忽忽略了可可能發(fā)生生的其他他形式。然然而，只只要我們們稍作修修改，其其命題就就會更加加

9、化。我我們認為為，正確確的命題題應(yīng)該是是：現(xiàn)代代公司復(fù)復(fù)合所有有權(quán)與控控制權(quán)相相分離。我我們這里里所講的的現(xiàn)代公公司復(fù)合合所有權(quán)權(quán)的主要要特點是是雙重所所有：即即私人所所有和共共同所有有“私人所所有”決定了了股東可可以自主主地做出出是否轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其股股票和行行使其所所擁有的的權(quán)利；“共同所所有”意味著著每位股股東都有有權(quán)參與與公司的的重要決決策(其其權(quán)利的的大小與與其所擁擁有的股股票數(shù)量量相關(guān))。由于于每個公公司復(fù)合合所有權(quán)權(quán)的構(gòu)成成主體組組合情況況不一樣樣，因而而復(fù)合所所有權(quán)與與控制權(quán)權(quán)的分離離可能呈呈現(xiàn)出多多樣化的的形式，如如：所有有權(quán)與控控制權(quán)完完全分離離與貝貝利和米米恩斯的的命題相相同；部

10、部分所有有權(quán)分離離如部部分控股股股東與與管理者者相結(jié)合合，致使使少數(shù)股股東失去去控制權(quán)權(quán)，等等等。許多多學(xué)者認認為后一一種分離離形式更更為普遍遍。LaaPorrtaeetall(119999)指出出，目前前大公司司(美國國除外)存在的的主要問問題不是是“古典的的”貝利和和米恩斯斯問題(即分散散的股東東不能控控制管理理者)，而而是潛在在的大股股東侵占占少數(shù)股股東利益益問題。OOECDD(20001)在其舉舉辦的“亞洲公公司治理理結(jié)構(gòu)研研討會會會議”中也指指出：亞亞洲各國國公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)中很大大一部分分問題產(chǎn)產(chǎn)生于主主要股東東沒有充充分考慮慮其他股股東的利利益和意意見。中中國上市市公司存存在的主

11、主要問題題其中就就有國有有股“一股獨獨大”造成的的“內(nèi)部人人控制”以及大大股東侵侵占小股股東利益益等問題題(馮根根福，220011)。由由此可見見，當(dāng)年年貝利和和米恩斯斯提出“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題隨著時時空的變變化而呈呈現(xiàn)出多多樣化的的形式，所所以其原原有的表表述也應(yīng)應(yīng)作相應(yīng)應(yīng)的修正正。然而而，不管管是“兩權(quán)”完全分分離還是是部分分分離，貝貝利和米米恩斯所所講的“兩權(quán)分分離”問題及及其引發(fā)發(fā)的代理理問題始始終存在在著，而而且有時時在有些些國家還還很嚴(yán)重重。Caadbuury(20002)最最近強調(diào)調(diào)，對于于公司治治理而言言，代理理問題仍仍然是一一個重要要問題。美美國及西西方國家

12、家近年來來許多大大公司丑丑聞接連連不斷地地“曝光”就是活活生生的的見證。所所以說，德德姆塞茨茨的上述述結(jié)論過過于簡單單化。 現(xiàn)代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)最早是是針對貝貝利和米米恩斯所所說的“兩權(quán)分分離”所引發(fā)發(fā)的代理理等問題題而提出出的一系系列制度度和方法法，其主主要目的的就是保保證管理理者按照照股東的的利益辦辦事。后后來，有有的學(xué)者者批評說說這種定定義過于于“狹隘”(Bllairr，19995)。關(guān)于于公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的具體體定義有有很多(鄭宏亮亮，20000)。從公公司治理理的目的的和主體體看，公公司治理理結(jié)構(gòu)的的定義可可分為兩兩大類：一類是是“股東至至上”，公司司治理主主體是股股東，這這類定義義

13、許多人人稱其為為傳統(tǒng)觀觀點；另另一類是是“利益相相關(guān)者至至上”，公司司治理主主體多元元化：包包括公司司的股東東、員工工、信貸貸者、供供應(yīng)商及及當(dāng)?shù)氐鹊?。這類類觀點的的主要代代表是BBlaiir(119955)、OOECDD(20001)、Teenevv(20002)等。目目前，在在西方中中占主導(dǎo)導(dǎo)地位的的還是前前一種定定義，但但后一種種定義近近年來也也開始流流行起來來。中國國也有許許多學(xué)者者開始采采用這一一種定義義分析問問題(楊楊瑞龍，119999)。我我們認為為，從現(xiàn)現(xiàn)代公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的實實踐看，上上述兩類類定義都都存在有有明顯的的缺陷：一是它它們都沒沒有突出出國家政政府也是是現(xiàn)代公公司治

14、理理結(jié)構(gòu)的的主體；二是后后一類定定義的外外延過于于泛化，忽忽略了公公司治理理結(jié)構(gòu)的的本質(zhì)。 先討論為什什么說國國家政府府和股東東一樣，也也是現(xiàn)代代公司治治理的一一個主體體這個問問題。從從各國公公司治理理結(jié)構(gòu)的的發(fā)展實實踐可以以看出，任任何一個個國家的的上市公公司治理理結(jié)構(gòu)模模式都是是一個系系統(tǒng)。該該系統(tǒng)至至少包括括三個相相互聯(lián)系系的子系系統(tǒng)：基基礎(chǔ)運行行系統(tǒng)、基基本控制制機制運運行系統(tǒng)統(tǒng)、公司司內(nèi)部運運行系統(tǒng)統(tǒng)?；A(chǔ)礎(chǔ)運行系系統(tǒng)主要要包括投投資主體體的有效效性、競競爭環(huán)境境的有效效性、保保障體系系的有效效性及行行政監(jiān)管管的有效效性等；基本控控制機制制運行系系統(tǒng)主要要包括公公司治理理結(jié)構(gòu)基基本控

15、制制工具及及其相互互作用的的過程。其其主要由由與公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)相關(guān)關(guān)的法律律法規(guī)等等因素所所決定。如如美、英英兩國的的基本控控制機制制運行系系統(tǒng)的特特征是“內(nèi)弱外外強”，即以以外部治治理工具具為主，內(nèi)內(nèi)部治理理工具為為輔，而而日、德德兩國則則是“內(nèi)強外外弱”，即以以內(nèi)部治治理為主主，外部部治理為為輔。公公司內(nèi)部部運行系系統(tǒng)主要要是指各各個公司司帶有自自己特色色的運行行系統(tǒng)。任任何一個個國家的的公司內(nèi)內(nèi)部運行行系統(tǒng)都都是在前前兩個系系統(tǒng)框架架內(nèi)運行行的。而而前兩者者主要是是由國家家來提供供和實施施的。美美、英、日日、德等等國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)之所所以不同同，主要要是其基基本控制制機制運運行系統(tǒng)統(tǒng)

16、不同造造成的。如如美國法法律規(guī)定定銀行不不許直接接持有公公司股票票，而日日本、德德國法律律則允許許銀行直直接持有有股票，這這樣就決決定了它它們的股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)有著根根本的不不同，而而股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的不不同則對對基本控控制工具具作用過過程有著著很大的的影響。由由于西方方發(fā)達國國家市場場經(jīng)濟發(fā)發(fā)展比較較充分，公公司治理理結(jié)構(gòu)的的基礎(chǔ)運運行系統(tǒng)統(tǒng)比較健健全，所所以它們們現(xiàn)在公公司治理理的主要要任務(wù)是是補充和和完善基基本控制制機制運運行系統(tǒng)統(tǒng)。即使使如此，許許多發(fā)達達國家始始終都對對上市公公司實行行嚴(yán)格的的監(jiān)管(Boeehmeer，220011)。對對于發(fā)展展中國家家或正處處于經(jīng)濟濟轉(zhuǎn)型時時期的國國家而言言

17、，政府府不但承承擔(dān)著建建立現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)基礎(chǔ)運運行系統(tǒng)統(tǒng)和選擇擇基本控控制機制制運行系系統(tǒng)的重重任，而而且還承承擔(dān)著保保障和完完善整個個系統(tǒng)有有效運行行的重任任，所以以在這一一時期政政府作為為公司治治理主體體的地位位則顯得得格外突突出和重重要?？煽梢灾v，任任何一個個國家，如如果沒有有政府直直接參與與公司治治理，都都難以建建立有效效的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)。也也許正是是因為如如此，OOECDD才把建建立有效效的現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)框架的的任務(wù)盯盯在了各各國政府府身上，才才把建立立有效的的現(xiàn)代公公司治理理結(jié)構(gòu)的的任務(wù)留留給了各各個國家家的行政政立法者者、監(jiān)管管者和公公司身上上(Shheltto

18、n，220011)。上上述可見見，現(xiàn)代代公司治治理的主主體有兩兩個：一一個是宏宏觀治理理主體，即即國家；另一個個是微觀觀治理主主體，即即公司。CCadbburyy(20002)指出：近期世世界各國國普遍把把公司治治理提到到了經(jīng)濟濟與的議議事日程程的一個個重要原原因是資資本市場場全球化化的迅速速發(fā)展和和吸引國國外的投投資，然然而，各各個國家家若要吸吸引國外外投資者者來本國國投資，首首先要使使國外投投資者相相信本國國有一個個可靠的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)在運轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，這不不僅體現(xiàn)現(xiàn)在國家家公司治治理水平平上，而而且體現(xiàn)現(xiàn)在具體體的公司司治理水水平上。我我們認為為，國家家與公司司在公司司治理問問題上應(yīng)應(yīng)有明確

19、確的分工工，國家家一般情情況下不不會也不不應(yīng)參與與公司內(nèi)內(nèi)部的日日常治理理過程。 至于公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的目標(biāo)標(biāo)是“股東至至上”還是“利益相相關(guān)者至至上”，國外外學(xué)術(shù)界界一直存存在著很很大的分分歧(MMoonn等，220011)。我我們的觀觀點是支支持“股東至至上”。主要要理由有有以下幾幾點：一一是公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)目標(biāo)標(biāo)多元化化往往會會造成公公司無目目標(biāo)，管管理者就就會失去去追求目目標(biāo)(VVivees，220011)。如如果公司司要考慮慮各個相相關(guān)利益益者(如如股東、員員工、消消費者、供供應(yīng)商、信信貸者、當(dāng)當(dāng)?shù)厣鐣?的的利益，那那么這些些利益相相關(guān)者當(dāng)當(dāng)中誰的的利益重重要呢?他們各各自的利利

20、益大小小如何界界定?這這些都是是理論上上難以界界定的事事情。二二是會增增加公司司決策的的難度，會會給公司司決策造造成損失失(Tiirolle，119999)。三三是會增增大管理理者的道道德風(fēng)險險。如果果公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的目標(biāo)標(biāo)是多元元的，公公司管理理者往往往可能會會籍以支支持一些些相關(guān)利利益者的的利益而而損害另另一些利利益相關(guān)關(guān)者的利利益；四四是會增增大管理理者與公公司內(nèi)部部某些利利益相關(guān)關(guān)者形成成“內(nèi)部人人控制”的可能能性(VVivees，220011)；五五是混淆淆了公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)與管管理的界界限，把把二者混混為一體體。如何何調(diào)動員員工的積積極性，如何處理好與消費者、供應(yīng)商、信貸者及當(dāng)?shù)?/p>

21、社會的關(guān)系，這屬于管理者的責(zé)任范圍，是管研究的主要內(nèi)容。如果把這些內(nèi)容也拉扯到公司治理結(jié)構(gòu)中來，那么企業(yè)管理還有單獨存在的必要嗎?六是從各國公司治理結(jié)構(gòu)實踐暴露出來的主要矛盾來看，主要是復(fù)合所有權(quán)與控制權(quán)分離所引發(fā)的代理等問題，這也一直是西方學(xué)者長期以來的主要研究對象。這也從側(cè)面說明了研究公司治理結(jié)構(gòu)的主要目的就是解決上述的兩權(quán)分離所引發(fā)的各種矛盾。 畢業(yè)論文 總之，公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)定義義的具體體表述可可以多樣樣化(根根據(jù)不同同的需要要)，但但以下兩兩點不可可缺少：一是“股東至至上”，即公公司治理理結(jié)構(gòu)的的主要任任務(wù)是努努力保障障管理者者按照全全體股東東的利益益行動；二是公公司治理理主體有有兩

22、個，一一個是股股東，另另一個是是國家。前前者是公公司治理理的微觀觀主體，后后者是公公司治理理的宏觀觀主體，二二者缺一一不可。 三、多樣化化、系統(tǒng)統(tǒng)化、特特殊化 我們認為，中中國國內(nèi)內(nèi)之所以以在發(fā)展展和完善善中國公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題的思思路與方方法上產(chǎn)產(chǎn)生分歧歧(包括括最初建建立現(xiàn)代代企業(yè)制制度的“突破口口”之爭)，很重重要的一一個原因因可能與與對現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的多樣樣化、系系統(tǒng)化與與特殊化化的認識識與分析析方法相相關(guān)。甚甚至包括括西方學(xué)學(xué)者有關(guān)關(guān)現(xiàn)代公公司治理理是否重重要、公公司治理理結(jié)構(gòu)與與公司績績效是否否相關(guān)等等分歧，也也與上述述認識與與分析方方法相關(guān)關(guān)。 西方學(xué)者把把各國公公司

23、治理理結(jié)構(gòu)主主要概括括為三種種類型：一是市市場導(dǎo)向向型(主主要是美美國與英英國)；二是銀銀行導(dǎo)向向型(德德國及日日本)；三是關(guān)關(guān)系導(dǎo)向向型(主主要是中中等發(fā)達達國家和和發(fā)展中中國家)(Viivess，20001)。實際際上，上上述概括括與現(xiàn)實實中的各各國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)還存存在著一一定的差差距。以以西方發(fā)發(fā)達國家家分類為為例。西西方學(xué)者者對西方方發(fā)達國國家公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的分分類，主主要是針針對經(jīng)濟濟強國(美、英英、德、日日)的分分類，其其他發(fā)達達國家法法國、意意大利、西西班牙等等國家的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)與上述述前兩種種類型都都有著很很大的差差異。這三三個國家家的一個個共同特特征是：股權(quán)高高度

24、集中中，但銀銀行與公公司控制制市場都都不發(fā)揮揮主導(dǎo)作作用(KKremmp等，220011；Biiancco，220011；Crresppi-ccladderaa，20001)。一般般而言，西西方學(xué)者者主要關(guān)關(guān)注的是是經(jīng)濟強強國(美美、英、德德、日等等國)的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)問題的的研究。究究其原因因，可能能是因為為他們認認為經(jīng)濟濟強大的的國家，一一般說來來都有一一個較為為有效的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，否則則經(jīng)濟就就難以強強大。至至于市場場導(dǎo)向型型模式與與銀行導(dǎo)導(dǎo)向型模模式孰優(yōu)優(yōu)孰劣，迄迄今為止止并無定定論(AAlleenanndGaale，220000)。實實際上，人人們對一一國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)有

25、效效性的認認識往往往是根據(jù)據(jù)該國經(jīng)經(jīng)濟發(fā)展展的好壞壞狀況來來判斷的的。200世紀(jì)880年代代以前，當(dāng)當(dāng)日、德德經(jīng)濟迅迅速發(fā)展展時，許許多人就就認為日日、德兩兩國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)優(yōu)于于英、美美兩國；然而進進入200世紀(jì)990年代代以后，當(dāng)當(dāng)美國經(jīng)經(jīng)濟迅速速發(fā)展時時，又有有許多人人認為美美國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)優(yōu)于于德、日日兩國。由由于公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的多多樣性和和缺乏統(tǒng)統(tǒng)一的有有效的公公司治理理結(jié)構(gòu)判判斷標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)，因而而人們往往往可能能會用不不同國家家的模式式、不同同的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)作為參參照系來來分析同同一個國國家的公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題，這這樣出現(xiàn)現(xiàn)認識上上的分歧歧也就在在所難免免了。 人

26、們對公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)研究究出現(xiàn)認認識上的的重要分分歧可能能還與缺缺乏系統(tǒng)統(tǒng)的分析析方法相相關(guān)。近近年來，中中國國內(nèi)內(nèi)關(guān)于上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)問題題的研究究存在的的一個問問題，就就是比較較偏重“局部”問題的的深入探探討，而而對上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的“系統(tǒng)性性”研究重重視不夠夠。對上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)缺乏乏系統(tǒng)的的分析，不不只是中中國的問問題，西西方國家家同樣存存在。西西方學(xué)者者近年來來關(guān)于公公司治理理結(jié)構(gòu)的的重要性性的爭論論就說明明了這一一點。近近年來，當(dāng)當(dāng)許多國國家政府府、學(xué)者者及企業(yè)業(yè)界普遍遍關(guān)注公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題時，西西方學(xué)術(shù)術(shù)界卻出出現(xiàn)了公公司治理理結(jié)構(gòu)是是否重要要的爭論論(V

27、iivess，20001；Masstenn，20002)?？陀^觀地講，對對公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的重要要性產(chǎn)生生質(zhì)疑的的學(xué)者并并不是憑憑白無故故提出這這個問題題的，他他們持有有確鑿的的根據(jù)。因因為Caaponnetaal(19990)對對3200項有關(guān)關(guān)研究成成果(這這些成果果主要是是從不同同角度對對公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)與公司司績效的的關(guān)系進進行實證證分析)進行了了概括分分析，結(jié)結(jié)果發(fā)現(xiàn)現(xiàn)結(jié)論分分歧甚大大：1007項成成果認為為有積極極作用；1744項成果果認為沒沒有積極極作用。前前不久DDemssetzzanddVilllallongga(220011)的研研究成果果也得出出了類似似的結(jié)論論。 有效的

28、公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)對健健康的重重要性是是一個不不言而喻喻的客觀觀事實。既既然如此此，為什什么上述述成果會會產(chǎn)生上上述重大大分歧呢呢?我們們認為原原因是多多方面的的，但主主要的原原因有兩兩個：一一個可能能與統(tǒng)計計及計量量相關(guān)。MMastten(20002)、BBoehhmerr(20001)都強調(diào)調(diào)了這一一點，指指出樣本本、時期期及方法法選擇都都可能會會對結(jié)果果的差異異產(chǎn)生重重要的。加加之公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)太復(fù)復(fù)雜以及及影響公公司業(yè)績績的不確確定因素素太多，因因而使得得計量結(jié)結(jié)果很容容易偏離離真實情情況；另另一個可可能與缺缺乏系統(tǒng)統(tǒng)的分析析方法相相關(guān)。這這里我們們著重探探討一下下公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的系

29、統(tǒng)統(tǒng)性分析析方法問問題。 系統(tǒng)性分析析方法是是學(xué)常用用的分析析方法之之一。許許多著名名經(jīng)濟學(xué)學(xué)家都反反復(fù)強調(diào)調(diào)系統(tǒng)性性分析方方法的重重要性。同同樣，公公司治理理結(jié)構(gòu)也也是一個個系統(tǒng)，而而且是一一個相當(dāng)當(dāng)復(fù)雜的的系統(tǒng)。所所以，要要真正地地分析公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題，既既要運用用“局部”分析方方法，又又要在“局部”分析方方法問題題的基礎(chǔ)礎(chǔ)上運用用系統(tǒng)的的分析方方法進行行綜合分分析。令令人可喜喜的是，TTeneev等人人(20002)在分析析公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)問題時時實際上上已經(jīng)開開始運用用了系統(tǒng)統(tǒng)的分析析方法，因因而其得得出的結(jié)結(jié)論令人人耳目一一新。TTeneev等人人指出：“不同的的公司治治理工具

30、具分開來來看可能能是不完完整的，但但把它們們結(jié)合在在一起就就能建造造成為一一個強有有力的結(jié)結(jié)構(gòu)(AArchhiteectuure)。同時時，個別別治理工工具的軟軟弱會削削弱整個個結(jié)構(gòu)的的有效性性”Tennev等等人還分分析了這這個系統(tǒng)統(tǒng)運行的的狀態(tài)：“如果董董事會對對于采取取正確的的行動失失效，活活躍股東東(ShhareehollderrActtiviism)能夠履履行對董董事會的的壓力。如如果董事事會和股股東都沒沒有能力力解決問問題，如如果公司司狀況繼繼續(xù)惡化化，公司司就會成成為潛在在的并購購目標(biāo)。最最終，如如果所有有這些工工具都失失效，破破產(chǎn)機制制就會促促進公司司所有制制與董事事會的改改變

31、和契契約的重重新設(shè)計計”我們認認為，TTeneev等人人描述的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)運行系系統(tǒng)有兩兩個缺陷陷：一個個是缺乏乏對基礎(chǔ)礎(chǔ)運行系系統(tǒng)的描描述；另另一個是是未把“特殊性性”(或稱稱自適應(yīng)應(yīng)體系)這個特特征嵌入入整個運運行系統(tǒng)統(tǒng)當(dāng)中。 如上所述，一一個國家家的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)運行行系統(tǒng)至至少包括括三個相相互聯(lián)系系的子系系統(tǒng)，即即基礎(chǔ)運運行系統(tǒng)統(tǒng)、基本本控制機機制運行行系統(tǒng)、公公司內(nèi)部部運行系系統(tǒng)?；A(chǔ)運行行系統(tǒng)的的有效性性決定了了基本控控制運行行系統(tǒng)和和公司內(nèi)內(nèi)部運行行系統(tǒng)的的有效性性。任何何一個國國家，如如果缺乏乏有效的的投資主主體和有有效的競競爭環(huán)境境，其公公司治理理結(jié)構(gòu)都都難以有有效

32、運轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。 從西方發(fā)達達國家的的實踐來來看，較較為有效效的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)是一一個“自適應(yīng)應(yīng)”體系。經(jīng)經(jīng)濟組織織的核心心問題是是適應(yīng)問問題(威威廉森，220011)“自適應(yīng)應(yīng)”包括三三類：一一類是通通過市場場在對價價格信號號反應(yīng)中中實現(xiàn)的的自發(fā)適適應(yīng)(HHayeek，119455)；一一類是在在公司內(nèi)內(nèi)部以命命令的支支持而實實現(xiàn)的自自適應(yīng)，這這種自適適應(yīng)也可可稱為內(nèi)內(nèi)協(xié)作適適應(yīng)(BBamaard，119388)；還還有一類類就是通通過對政政府有關(guān)關(guān)及法律律反應(yīng)中中實現(xiàn)的的外協(xié)作作適應(yīng)。任任何一種種較為有有效的公公司治理理結(jié)構(gòu)運運行系統(tǒng)統(tǒng)，可以以說都是是由上述述三種適適應(yīng)體系系組成的的一個“自適應(yīng)

33、應(yīng)”系統(tǒng)。正正是因為為有了“自適應(yīng)應(yīng)”這個特特征，公公司治理理結(jié)構(gòu)才才有了特特殊性，從從而才構(gòu)構(gòu)成了世世界上多多姿多態(tài)態(tài)的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)模式式。市場場導(dǎo)向型型的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的“自適應(yīng)應(yīng)”特征是是“內(nèi)弱外外強”，銀行行導(dǎo)向型型的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的“自適應(yīng)應(yīng)”特征是是“內(nèi)強外外弱”。 現(xiàn)代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的系統(tǒng)統(tǒng)性和特特殊性或或稱“自適應(yīng)應(yīng)”特征，決決定了人人們在分分析一國國公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)問題時時，既要要注意從從系統(tǒng)的的角度看看問題，又又要從特特殊性的的角度看看問題。如如前所述述，現(xiàn)代代公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是由多多個子系系統(tǒng)所構(gòu)構(gòu)成一個個有機系系統(tǒng)，如如果一個個子系統(tǒng)統(tǒng)發(fā)生故故障，就就有可能能

34、造成整整個系統(tǒng)統(tǒng)發(fā)生故故障。如如果在某某個子系系統(tǒng)發(fā)生生故障的的情況下下去考察察其他系系統(tǒng)的有有效性，難難免就會會得出錯錯誤的結(jié)結(jié)論。上上面所說說的西方方國家關(guān)關(guān)于公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)是否否重要的的爭論以以及有關(guān)關(guān)公司所所有權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)與公公司業(yè)績績相關(guān)性性的結(jié)論論分歧，很很重要的的一個原原因就是是由于缺缺乏系統(tǒng)統(tǒng)性的分分析造成成的?？偪傮w看來來，西方方和中國國學(xué)者對對于公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)“局部”問題研研究較多多，而對對公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)進行系系統(tǒng)地分分析還比比較少，因因此，今今后應(yīng)加加強對公公司治理理結(jié)構(gòu)的的系統(tǒng)分分析。 四、進一步步完善中中國上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的基本本思路 中國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)

35、的的主要“癥結(jié)”在哪里里?這是是提出切切實可行行的進一一步完善善中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)基本本思路的的前提。要要正確回回答中國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)主主要“癥結(jié)”在哪里里這個問問題，在在分析方方法上至至少需堅堅持系統(tǒng)統(tǒng)性和特特殊性(或稱“自適應(yīng)應(yīng)性”，下同同)相結(jié)結(jié)合的方方法分析析問題。這這里所說說的特殊殊性，具具體說來來就是中中國獨特特的上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)發(fā)展目目標(biāo)模式式。中國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的發(fā)展目目標(biāo)模式式是“診斷”中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)主要要“癥結(jié)”的參照照系。如如果沒有有這個參參照系，就就很難“診斷”出中國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的主要“癥結(jié)”，就難難免會產(chǎn)產(chǎn)生眾說

36、說紛紜的的分歧。 迄今為止，中中國還沒沒有提出出一個明明確的上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)長遠遠發(fā)展目目標(biāo)模式式?？陀^觀地講，作作為一個個處于經(jīng)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型型時期的的國家，若若要拿出出一個成成熟的上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)長遠遠發(fā)展目目標(biāo)模式式是不現(xiàn)現(xiàn)實的，因因為世界界上沒有有也可不不能提供供一個成成熟的公公司治理理結(jié)構(gòu)模模式供我我們使用用。因此此，這就就決定了了中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的發(fā)發(fā)展在很很大程度度上還帶帶有一定定程度的的“摸著石石頭過河河”的特點點，但這這同時也也意味著著中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)有著著實現(xiàn)“跨越式式”發(fā)展的的機遇。盡盡管中國國還沒有有提出一一個明確確的上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的長

37、遠遠發(fā)展目目標(biāo)模式式，但從從其制定定的相關(guān)關(guān)法律法法規(guī)以及及上市公公司治理理結(jié)構(gòu)發(fā)發(fā)展的實實踐來看看，我們們?nèi)钥呻[隱約地看看出中國國所采用用的上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)發(fā)展目目標(biāo)模式式可能是是一種“市場導(dǎo)導(dǎo)向型”與“銀行導(dǎo)導(dǎo)向型”相結(jié)合合、且以以“市場導(dǎo)導(dǎo)向型”為主導(dǎo)導(dǎo)的具有有中國特特色的混混合模式式。之所所以這樣樣講，一一方面是是因為中中國法律律規(guī)定銀銀行不許許直接持持有上市市公司股股票，另另一方面面法律又又規(guī)定部部分員工工代表可可以參與與公司監(jiān)監(jiān)事會。中中國的另另一“特色”目前主主要體現(xiàn)現(xiàn)在政府府直接控控制大部部分上市市公司等等方面。 影響一個國國家選擇擇上市公公司治理理結(jié)構(gòu)發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)模式的

38、的因素有有很多，既既有經(jīng)濟濟、方面面的因素素，又有有文化、等等因素的的影響。尤尤其對于于一個正正處于經(jīng)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型型時期的的國家而而言，起起始條件件往往制制約和決決定了發(fā)發(fā)展路徑徑。中國國目前之之所以不不允許銀銀行直接接持有上上市公司司股票，主主要是因因為目前前主要銀銀行仍然然是國有有獨資銀銀行，效效率較低低。若在在銀行未未進行重重大體制制改革之之前允許許其持股股很可能能會加劇劇上市公公司績效效的惡化化；同樣樣，之所所以讓部部分工人人代表參參與監(jiān)事事會管理理，也是是基于傳傳統(tǒng)國有有企業(yè)工工人參與與企業(yè)管管理的傳傳統(tǒng)。所所以，中中國目前前所采用用的上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)發(fā)展目目標(biāo)模式式在很大大程度上

39、上是由中中國的國國情或稱稱起始條條件所決決定的。我我們認為為，中國國目前提提出上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的長遠遠發(fā)展目目標(biāo)模式式雖有困困難，但但應(yīng)提出出一個較較為明確確的過渡渡發(fā)展目目標(biāo)模式式；至于于長遠發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)模式，可可隨著國國家整個個經(jīng)濟發(fā)發(fā)展的變變化及過過渡發(fā)展展目標(biāo)模模式的實實踐效果果再制定定。 從中國目前前的國情情以及公公司治理理結(jié)構(gòu)發(fā)發(fā)展現(xiàn)狀狀來看，中中國上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)過渡發(fā)發(fā)展目標(biāo)標(biāo)模式應(yīng)應(yīng)是“市場導(dǎo)導(dǎo)向型”與“行政監(jiān)監(jiān)管導(dǎo)向向型”相結(jié)合合的模式式。從美美、英兩兩國的發(fā)發(fā)展經(jīng)驗驗來看，“市場導(dǎo)向型”的公司治理結(jié)構(gòu)模式有效運行需要良好的基礎(chǔ)運行系統(tǒng)，需要發(fā)達的資本市場，需要

40、良好的信用環(huán)境，否則，“內(nèi)弱外強”的基本控制機制模式就難以發(fā)揮作用。中國現(xiàn)實的情況是“市場導(dǎo)向型”發(fā)揮作用所需要的基本條件都比較差。因此，在既缺乏強有力的內(nèi)部治理又缺乏有效的外部治理的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，只能依靠國家行政監(jiān)管來暫時填補有效監(jiān)督缺位這一薄弱環(huán)節(jié)，否則上市公司治理結(jié)構(gòu)的運行與發(fā)展就可能會陷于混亂。中國上市公司治理結(jié)構(gòu)過渡發(fā)展目標(biāo)模式還應(yīng)采用以私人、機構(gòu)投資者與政府共同控制、相互制衡的“三足鼎立”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。根據(jù)世界各國發(fā)展經(jīng)驗來看，在這三種投資者當(dāng)中，最有效的投資者是私人，其次是機構(gòu)投資者，最差的是政府。然而私人控股也有一個重要的缺陷，就是企業(yè)的規(guī)模發(fā)展有限。意大利、西班牙等國的發(fā)

41、展實踐已證明了這一點。關(guān)于機構(gòu)投資者的監(jiān)控效果，國外實證分析的結(jié)果也是模棱兩可(Vives，2001)。雖然對機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用的實證分析結(jié)果不確定，但應(yīng)看到，近年來美、英機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用日益增大。究其原因主要有兩點：一是它們有對公司董事會和管理者施加影響的能力；二是由于它們有改善其投資組合績效的欲望，有較強烈的對公司董事會、管理者施加影響的動機(Cadbury，2002)。從中國的實踐來看，中國投資基金目前存在著較嚴(yán)重的羊群行為和短視行為，是一位較為消極的股東角色。究其原因，一方面與證券市場制度安排相關(guān)(常巍等，2002)，一方面還與投資基金本身的治理結(jié)構(gòu)不健全相關(guān)。由于在轉(zhuǎn)型時期中國

42、相關(guān)法律法規(guī)還不健全，信用經(jīng)濟還不發(fā)達，為了制約和規(guī)避私人投資者和機構(gòu)投資者的道德風(fēng)險，在一個時期內(nèi)很有必要在大部分上市公司中保持足以與私人和機構(gòu)投資者構(gòu)成“三足鼎立”、相互制衡的國有股份。這也是今后一個時期內(nèi)國有股減持的最低界限。 如果以上述述的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)過渡渡發(fā)展目目標(biāo)作模模式為參參照系，并并運用系系統(tǒng)的方方法來分分析，就就會發(fā)現(xiàn)現(xiàn)中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)目前前存在的的問題是是系統(tǒng)性性問題，因因此，進進一步發(fā)發(fā)展和完完善中國國上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的思路應(yīng)應(yīng)是多管管齊下，綜綜合治理理。限于于篇幅，這這里我們們只扼要要地分析析與探討討目前存存在的主主要問題題及進一一步完善善的基本本思

43、路。 1主要問問題與對對策之一一 今后，完善善中國上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的重重點是改改善公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的基基礎(chǔ)運行行系統(tǒng)。 (1)大力力發(fā)展有有效投資資者。包包括：大大力發(fā)展展有效的的私人投投資者；大力發(fā)發(fā)展機構(gòu)構(gòu)投資者者；積極極引進外外國投資資者。應(yīng)應(yīng)強調(diào)指指出的是是，從公公司治理理的角度度看，私私人投資資者和有有效的私私人投資資者還是是有根本本差別的的，有效效的私人人投資者者是指有有直接制制約管理理者行為為能力的的投資者者，而一一般的私私人投資資者(主主要是中中、小散散戶)則則無直接接制約管管理者行行為的能能力。要要建立有有效的公公司治理理結(jié)構(gòu)，重重要條件件之一是是要培植植有效的的私人投

44、投資者。前前蘇聯(lián)及及東歐國國家之所所以推行行了私有有化但公公司治理理結(jié)構(gòu)仍仍然很糟糟糕的一一個重要要原因，就就是沒有有在私有有化的股股份公司司中建立立起一個個外部的的私人戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者(EEstrrin，220011)。這這說明培培植有效效的私人人投資者者比所謂謂的全面面私有化化更為重重要。德德姆塞茨茨(19999)指出，如如果缺乏乏有效的的私人投投資者，大大公司就就難以建建立起有有效的公公司治理理結(jié)構(gòu)。因因此，他他強調(diào)發(fā)發(fā)展中國國家必須須調(diào)整國國家財富富分配政政策，培培養(yǎng)一批批足以影影響大公公司管理理者行為為的私人人投資者者。由于于培養(yǎng)有有效的私私人投資資者是一一個較長長期的過過程，因因此，

45、還還需在調(diào)調(diào)整國家家財富分分配政策策、培植植有效的的私人投投資者的的同時，大大力發(fā)展展機構(gòu)投投資者和和積極引引進外國國投資者者。為了了建立有有效的“三足鼎鼎立”的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)，國國有股減減持的主主要對象象不應(yīng)是是散戶，而而是有效效的私人人投資者者、機構(gòu)構(gòu)投資者者和外國國投資者者。 畢業(yè)論論文 (2)積極極創(chuàng)造有有效的競競爭環(huán)境境。近年年來，西西方不少少學(xué)者對對市場競競爭與公公司績效效的關(guān)系系進行了了較為深深入的研研究(AAlleen等，220000；Esstriin，220011；Teenevv等，220022)，認認為有效效的市場場競爭是是公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)有效運運行的基基本前提提。有效效的市場

46、場競爭的的一個重重要標(biāo)志志就是公公平競爭爭。Esstriin(220011)在分分析前蘇蘇聯(lián)及東東歐國家家公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)失效的的重要原原因之一一，就是是只注意意推行私私有化，而而忽視了了創(chuàng)造有有效的競競爭環(huán)境境。具體體表現(xiàn)就就是政府府對一些些企業(yè)的的壟斷繼繼續(xù)實行行保護及及對一些些企業(yè)繼繼續(xù)實行行“軟約束束”，從而而破壞了了公平競競爭的秩秩序，致致使市場場的評價價與約束束功能失失靈。客客觀地講講，中國國各級政政府目前前仍然直直接控制制著大部部分上市市公司，企企業(yè)“軟約束束”的現(xiàn)象象也相當(dāng)當(dāng)嚴(yán)重。相相對于國國有股減減持來講講，企業(yè)業(yè)“軟約束束”應(yīng)是一一個較容容易解決決的問題題，即只只要各級級政府下下決心取取消對上上市公司司的財政政補貼或或低稅優(yōu)優(yōu)惠政策策就行了了。政府府作為控控股者，應(yīng)應(yīng)和其他他股東一一樣以股股東的身身份參與與上市公公司管理理，否則則就會破破壞有效效的競爭爭環(huán)境。 (3)逐步步健全有有效的法法律保障障體系和和提高對對上市公公司與中中介機構(gòu)構(gòu)行為的的監(jiān)管能能力。要制定定保護投投資者特特別是中中、小投投資者利利益的法法規(guī)；要保證證證券市市場信息息披露