并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)流程及主要考慮因素

1、創(chuàng)造價值 成就你我一、業(yè)務(wù)流程及實(shí)務(wù)操作一、業(yè)務(wù)流程及實(shí)務(wù)操作二、主要考慮因素二、主要考慮因素一、業(yè)務(wù)流程及實(shí)務(wù)操作一、業(yè)務(wù)流程及實(shí)務(wù)操作第一階段第一階段第二階段第二階段第三階段第三階段第四階段第四階段聘請中介機(jī)構(gòu)，簽訂保密協(xié)議聘請中介機(jī)構(gòu)，簽訂保密協(xié)議擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)預(yù)案初稿擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)預(yù)案初稿申請股票停牌申請股票停牌中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步調(diào)查中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步調(diào)查上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司召開董事會，審議重組事宜交易對方召開董事會，審議重組事宜交易對方召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌中介機(jī)構(gòu)全面盡

2、職調(diào)查中介機(jī)構(gòu)全面盡職調(diào)查完成所有審計、評估工作完成所有審計、評估工作中介機(jī)構(gòu)出具審計、評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告中介機(jī)構(gòu)出具審計、評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告上市公司召開第二次董事會，審議正式重組方案上市公司召開第二次董事會，審議正式重組方案上市公司公告第二次董事會決議、發(fā)出召開股東大會通知上市公司公告第二次董事會決議、發(fā)出召開股東大會通知召開上市公司股東大會、公告決議召開上市公司股東大會、公告決議完成資產(chǎn)交割以及非公開發(fā)行股份登記完成資產(chǎn)交割以及非公開發(fā)行股份登記取得中國證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn)批文取得中國證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn)批文3 3個工作日內(nèi)全套材料申報中國證監(jiān)會個工作日

3、內(nèi)全套材料申報中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過并購重組審核委員會審核通過反饋意見答復(fù)反饋意見答復(fù)上市部初審、出具反饋意見上市部初審、出具反饋意見并購重組委員會反饋意見回復(fù)并購重組委員會反饋意見回復(fù)涉及國資的，取得國資委相涉及國資的，取得國資委相關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)文件關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)文件涉及外資的，取得商務(wù)部相涉及外資的，取得商務(wù)部相關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)文件關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)文件最長六個月最長六個月最長最長3030天天上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步調(diào)查中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步調(diào)查上市公司召開董事會，

4、審議重組事宜上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌若只開一若只開一次董事會次董事會, ,最長最長3030天天第一階段第一階段聘請中介機(jī)構(gòu)，簽訂保聘請中介機(jī)構(gòu)，簽訂保密協(xié)議密協(xié)議簽訂聘用合同及保密協(xié)議（評估審計機(jī)構(gòu)須具有證券業(yè)務(wù)資格）簽訂聘用合同及保密協(xié)議（評估審計機(jī)構(gòu)須具有證券業(yè)務(wù)資格）中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會：確定審計、評估基準(zhǔn)日；擬購買、出售資產(chǎn)范圍；計劃工作安排；提中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會

5、：確定審計、評估基準(zhǔn)日；擬購買、出售資產(chǎn)范圍；計劃工作安排；提供資料清單；判斷是否存在法律障礙等供資料清單；判斷是否存在法律障礙等就交易雙方基本情況、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響以及風(fēng)險因素等就交易雙方基本情況、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響以及風(fēng)險因素等進(jìn)行初步調(diào)查分析進(jìn)行初步調(diào)查分析完成擬購買資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的梳理，提出方案完成擬購買資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的梳理，提出方案與其他股東、國資委、證監(jiān)會進(jìn)行初步溝通與其他股東、國資委、證監(jiān)會進(jìn)行初步溝通申請股票停牌申請股票停牌最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前在非交易時間向交易所上市公司部提出股票連最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知

6、前在非交易時間向交易所上市公司部提出股票連續(xù)停牌的申請續(xù)停牌的申請 ，直至按規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌，直至按規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌連續(xù)停牌時間最長不得超過連續(xù)停牌時間最長不得超過3030天天 ；連續(xù)停牌超過；連續(xù)停牌超過5 5個交易日的，至少每周一發(fā)布一次相個交易日的，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告上市公司公布董事會決上市公司公布董事會決議及預(yù)案，股票復(fù)牌議及預(yù)案，股票復(fù)牌董事會召開當(dāng)日或者前一日與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購框架協(xié)議董事會召開當(dāng)日或者前一日與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購框架協(xié)議就預(yù)案及其他各項(xiàng)議案形成決議，獨(dú)立董事發(fā)表意見就預(yù)案

7、及其他各項(xiàng)議案形成決議，獨(dú)立董事發(fā)表意見評估機(jī)構(gòu)預(yù)估資產(chǎn)的交易金額（不一定選取最終的評估基準(zhǔn)日）評估機(jī)構(gòu)預(yù)估資產(chǎn)的交易金額（不一定選取最終的評估基準(zhǔn)日）審計機(jī)構(gòu)預(yù)估資產(chǎn)的財務(wù)及盈利情況、律師初步核查是否存在法律障礙審計機(jī)構(gòu)預(yù)估資產(chǎn)的財務(wù)及盈利情況、律師初步核查是否存在法律障礙獨(dú)立財務(wù)顧問初步核查后出具關(guān)于預(yù)案的核查意見書獨(dú)立財務(wù)顧問初步核查后出具關(guān)于預(yù)案的核查意見書中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場摸底初步調(diào)查調(diào)查擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)預(yù)案初稿預(yù)案初稿交易對方召開董事會交易對方召開董事會上市公司召開董事會上市公司召開董事會同意認(rèn)購上市公司就本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份同意認(rèn)購上市公司

8、就本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露決議、預(yù)案、獨(dú)董意見、財務(wù)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露決議、預(yù)案、獨(dú)董意見、財務(wù)顧問核查意見等相關(guān)文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)顧問核查意見等相關(guān)文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)履行相關(guān)信息披露義務(wù)后，向交易所申請復(fù)牌履行相關(guān)信息披露義務(wù)后，向交易所申請復(fù)牌公告前提前一周向公司申請內(nèi)核，公告前提前一周向公司申請內(nèi)核，并提前一周將預(yù)案與交易所監(jiān)管員并提前一周將預(yù)案與交易所監(jiān)管員溝通并回復(fù)反饋意見溝通并回復(fù)反饋意見第一階段相關(guān)文件第一階段相關(guān)文件第一階段注意事項(xiàng)第一階段

9、注意事項(xiàng)第一階段相關(guān)文件第一階段相關(guān)文件 停牌公告停牌公告 每周重組進(jìn)程公告每周重組進(jìn)程公告 附生效條件的交易合同或框架協(xié)議附生效條件的交易合同或框架協(xié)議 董事會關(guān)于重組預(yù)案的決議董事會關(guān)于重組預(yù)案的決議 獨(dú)立董事關(guān)于重組預(yù)案的意見獨(dú)立董事關(guān)于重組預(yù)案的意見 重組預(yù)案重組預(yù)案 交易對方的承諾交易對方的承諾 獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于重組預(yù)案的核查意見和承諾獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于重組預(yù)案的核查意見和承諾 交易進(jìn)程備忘錄交易進(jìn)程備忘錄 相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告及買賣股票的說明相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告及買賣股票的說明 國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（涉及特殊行業(yè)）國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部

10、門出具的原則性批復(fù)（涉及特殊行業(yè)） 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 交易所要求的其他文件交易所要求的其他文件附生效條件的交易合同或框架協(xié)議附生效條件的交易合同或框架協(xié)議 交易合同應(yīng)當(dāng)載明：交易合同應(yīng)當(dāng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效?！?重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對象擬重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或者定價原

11、則、限售期，以及目標(biāo)認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或者定價原則、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責(zé)任等條款。約責(zé)任等條款。 董事會關(guān)于重組預(yù)案的決議董事會關(guān)于重組預(yù)案的決議 上市公司董事會是否已按照上市公司董事會是否已按照關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定的規(guī)定 （中國證券監(jiān)督管理委員會公告（中國證券監(jiān)督管理委員會公告200814200814號）第四條的要求對相號）第四條的要求對相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。關(guān)事

12、項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。 獨(dú)立董事關(guān)于重組預(yù)案的意見獨(dú)立董事關(guān)于重組預(yù)案的意見 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。發(fā)表獨(dú)立意見。 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意

13、見。本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。 重組預(yù)案重組預(yù)案根據(jù)根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2626號號上市公司重上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件大資產(chǎn)重組申請文件 第八條的規(guī)定進(jìn)行披露。第八條的規(guī)定進(jìn)行披露。交易對方的承諾交易對方的承諾重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)承諾，保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)承諾，保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)

14、與上市公司董事會決議同時公告。和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會決議同時公告。 交易對方的承諾交易對方的承諾重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)承諾，保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)承諾，保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會決議同時公告。和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會決議同時公告。 獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于重組預(yù)案的核查意見和承諾獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于重組預(yù)案的核查意見和

15、承諾 按照按照上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）的相關(guān)規(guī)定的相關(guān)規(guī)定出具重組預(yù)案的核查意見和承諾出具重組預(yù)案的核查意見和承諾 股票價格波動未達(dá)到股票價格波動未達(dá)到128128號文第五條（股價波動號文第五條（股價波動20%20%）的核查意見）的核查意見 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的核查意見，重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，就本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的核查意見，重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見 申請停牌申請停牌 方案設(shè)計方案設(shè)計 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格發(fā)行股份購買資產(chǎn)的

16、股票發(fā)行價格 審計、評估基準(zhǔn)日的確定審計、評估基準(zhǔn)日的確定 評估預(yù)估定價評估預(yù)估定價( (預(yù)估定價與交易定價的差異預(yù)估定價與交易定價的差異) ) 內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查 多方中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)多方中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào) 判斷是否構(gòu)成判斷是否構(gòu)成反壟斷法反壟斷法的的“經(jīng)營者集中經(jīng)營者集中”第一階段注意事項(xiàng)第一階段注意事項(xiàng)申請停牌：申請停牌： 召開臨時董事會，申請停牌；召開臨時董事會，申請停牌； 向交易所提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因；向交易所提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因； 對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不超過對連續(xù)停牌期限

17、做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不超過3030天；天； 承諾未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票承諾未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將恢復(fù)交易，并且將恢復(fù)交易，并且3 3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項(xiàng)；個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項(xiàng)； 填寫上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表填寫上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表 方案設(shè)計時應(yīng)充分考慮：方案設(shè)計時應(yīng)充分考慮：1 1、合并方法的選用對方案的影響；、合并方法的選用對方案的影響；2 2、稅收對方案的影響。、稅收對方案的影響。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（破產(chǎn)重整除外）：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（破產(chǎn)重整

18、除外）：發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前2020個交易日公司股票交易均價個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前2020個交易日公司股票交易均價個交易日公司股票交易均價決議公告日前決議公告日前2020個交易日公司股票交易總額個交易日公司股票交易總額/ /決議公告日前決議公告日前2020個交易日公個交易日公司股票交易總量。司股票交易總量。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（續(xù)）：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（續(xù)）：特定對

19、象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。股份購買資產(chǎn)。 而非公開發(fā)行股票（資金認(rèn)購）的發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前而非公開發(fā)行股票（資金認(rèn)購）的發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前2020個交易個交易日公司股票交易均價的日公司股票交易均價的90%90%，且可根據(jù)發(fā)行對象區(qū)別定價。，且可根據(jù)發(fā)行對象區(qū)別定價。審計、評估基準(zhǔn)日的確定：審計、評估基準(zhǔn)日的確定：通常于預(yù)案公告前確定

20、，可以定于預(yù)案公告前，也可以定于預(yù)案公告后的合通常于預(yù)案公告前確定，可以定于預(yù)案公告前，也可以定于預(yù)案公告后的合理時間內(nèi)。理時間內(nèi)。評估預(yù)估定價：評估預(yù)估定價： 預(yù)估定價與相關(guān)資產(chǎn)最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異超過預(yù)估定價與相關(guān)資產(chǎn)最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異超過50%50%的，的，應(yīng)在重組預(yù)案關(guān)于應(yīng)在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況交易標(biāo)的基本情況”的介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估的介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)，以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因；定價的依據(jù)，以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因； 第二次董事會確定資產(chǎn)交易定價時，交易定價與預(yù)估定價變動幅度超過第

21、二次董事會確定資產(chǎn)交易定價時，交易定價與預(yù)估定價變動幅度超過20%20%的，應(yīng)在重組報告書詳細(xì)說明變動原因及理由，并作出重大事項(xiàng)提示。的，應(yīng)在重組報告書詳細(xì)說明變動原因及理由，并作出重大事項(xiàng)提示。內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查：內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查：根據(jù)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 （證監(jiān)公司字（證監(jiān)公司字20071282007128號號 ），），剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前價敏感重大信息公布前2020個交易日內(nèi)累計漲跌幅

22、超過個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%20%的，的，上市公司在向上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對公司股價敏感重大信息公布前股屬等不存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報中國證監(jiān)會。票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報中國證監(jiān)會。內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查（續(xù)）：內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查（續(xù)）： 將此情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露將此情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組

23、預(yù)案中予以披露 向交易所上市公司部提交經(jīng)法人（自然人）蓋章（簽字）確認(rèn)的自查報向交易所上市公司部提交經(jīng)法人（自然人）蓋章（簽字）確認(rèn)的自查報告告 法人或自然人買賣股票情況的書面說明法人或自然人買賣股票情況的書面說明 中登公司的股票買賣查詢中登公司的股票買賣查詢 提交獨(dú)立財務(wù)顧問對此情況的核查意見提交獨(dú)立財務(wù)顧問對此情況的核查意見多方中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)多方中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào) 上市公司聘請：獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師、具上市公司聘請：獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師、具有證券業(yè)務(wù)資格的評估師有證券業(yè)務(wù)資格的評估師 交易對方聘請：財務(wù)顧問、律師交易對方聘請：財務(wù)顧問、律師 注：交易

24、對方最近一年審計報告也應(yīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師出具。注：交易對方最近一年審計報告也應(yīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師出具。判斷是否構(gòu)成判斷是否構(gòu)成反壟斷法反壟斷法的的“經(jīng)營者集中經(jīng)營者集中”經(jīng)營者集中是指下列情形：經(jīng)營者集中是指下列情形： （一）經(jīng)營者合并；（一）經(jīng)營者合并； （二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； （三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。營者施加決定性影響。 若達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申

25、報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)若達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)（商務(wù)部）申報，未申報的不得實(shí)施集中。（商務(wù)部）申報，未申報的不得實(shí)施集中。 第二階段第二階段中介機(jī)構(gòu)全面盡職調(diào)查中介機(jī)構(gòu)全面盡職調(diào)查評估師完成評估工作評估師完成評估工作會計師完成審計工作會計師完成審計工作中介機(jī)構(gòu)出具審計、評中介機(jī)構(gòu)出具審計、評估報告、法律意見書、估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告財務(wù)顧問報告中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)的報告書中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)的報告書重組草案定稿重組草案定稿召開上市公司股東大會召開上市公司股東大會、公告決議、公告決議次一工作日公告董事會決議、獨(dú)立董事意見、審計報

26、告、評估報告、法律意見書次一工作日公告董事會決議、獨(dú)立董事意見、審計報告、評估報告、法律意見書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告等相關(guān)文件，發(fā)出召開股東大會的通知（臨時股東大會至少、獨(dú)立財務(wù)顧問報告等相關(guān)文件，發(fā)出召開股東大會的通知（臨時股東大會至少提前提前1515天公告通知）；天公告通知）；同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)召開董事會至少提前召開董事會至少提前1010天通知，臨時董事會通知時限參照公司章程相關(guān)規(guī)定天通知，臨時董事會通知時限參照公司章程相關(guān)規(guī)定董事會召開當(dāng)日或者前一日與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同及其董事會召開當(dāng)日或者前一日與具體發(fā)

27、行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同及其附屬協(xié)議附屬協(xié)議審議正式定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相關(guān)事宜，形成決議審議正式定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相關(guān)事宜，形成決議獨(dú)立董事發(fā)表意見獨(dú)立董事發(fā)表意見上市公司召開第二次董事上市公司召開第二次董事會，審議正式重組方案會，審議正式重組方案完成所有審計、評估工完成所有審計、評估工作作上市公司公告第二次董上市公司公告第二次董事會決議、發(fā)出召開股事會決議、發(fā)出召開股東大會通知東大會通知一般采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決一般采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決審議定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相關(guān)事宜，形成決議，并于次一工作日公告該決議審議定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相

28、關(guān)事宜，形成決議，并于次一工作日公告該決議及收購報告書摘要等文件及收購報告書摘要等文件公告前提前一周向公司申請公告前提前一周向公司申請內(nèi)核，并提前一周將預(yù)案與內(nèi)核，并提前一周將預(yù)案與交易所監(jiān)管員溝通并回復(fù)反交易所監(jiān)管員溝通并回復(fù)反饋意見饋意見預(yù)案公告后董事會應(yīng)該每個預(yù)案公告后董事會應(yīng)該每個月公告一次重組進(jìn)展情況月公告一次重組進(jìn)展情況, ,直至召開第二次董事會直至召開第二次董事會第二階段相關(guān)文件第二階段相關(guān)文件 審計報告審計報告 盈利預(yù)測報告盈利預(yù)測報告 資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告 重大資產(chǎn)重組報告書（草案）重大資產(chǎn)重組報告書（草案） 第二次董事會決議第二次董事會決議 獨(dú)立董事意見獨(dú)立董事意見 獨(dú)

29、立財務(wù)顧問報告（獨(dú)立財務(wù)顧問報告（上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引） 法律意見書法律意見書 重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議 交易對方的董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議交易對方的董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議 有關(guān)部門審批、核準(zhǔn)或備案有關(guān)部門審批、核準(zhǔn)或備案 債權(quán)人同意函債權(quán)人同意函 職工安置方案及職代會決議職工安置方案及職代會決議第二階段相關(guān)文件（續(xù)）第二階段相關(guān)文件（續(xù)） 股份鎖定承諾股份鎖定承諾 擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件 擬購買資產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)文件擬購買資產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)文件 上市公司全體董事、中介機(jī)構(gòu)對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)

30、確性、和完整性上市公司全體董事、中介機(jī)構(gòu)對申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、和完整性的聲明和承諾書的聲明和承諾書 中介機(jī)構(gòu)同意援引結(jié)論性意見的同意書中介機(jī)構(gòu)同意援引結(jié)論性意見的同意書 交易進(jìn)程備忘錄交易進(jìn)程備忘錄 與中介機(jī)構(gòu)簽訂的保密協(xié)議與中介機(jī)構(gòu)簽訂的保密協(xié)議 自查報告及交易所股票買賣查詢自查報告及交易所股票買賣查詢 交易對方的其他有關(guān)承諾函交易對方的其他有關(guān)承諾函 評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件 環(huán)保、稅務(wù)等方面的證明材料環(huán)保、稅務(wù)等方面的證明材料 重污染行業(yè)的環(huán)保核查重污染行業(yè)的環(huán)保核查 召開股東大會的通知召開股東大會的通知審計報告審計報告 交易對方最近一年審計報告交易對方最近一年

31、審計報告 交易標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年及一期審計報告交易標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年及一期審計報告 上市公司最近一年及一期備考審計報告上市公司最近一年及一期備考審計報告 上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見盈利預(yù)測審核報告盈利預(yù)測審核報告 擬購買資產(chǎn)一年一期盈利預(yù)測審核報告擬購買資產(chǎn)一年一期盈利預(yù)測審核報告 上市公司一年一期備考盈利預(yù)測審核報告（上市公司一年一期備考盈利預(yù)測審核報告（7070，全部經(jīng)營資產(chǎn)），全部經(jīng)營資產(chǎn)）若上半年做出的話，只需要提供至當(dāng)年年底的盈利預(yù)測審核報告。若上半年做出的話，只需要提供至當(dāng)年年底的盈利預(yù)測審核報告

32、。資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的：資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的： 交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議；可行的補(bǔ)償協(xié)議； 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3 3年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異

33、情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；審核意見； 利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到原預(yù)測數(shù)利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到原預(yù)測數(shù)90%90%的，董事會及評估師應(yīng)在指定報刊作出解釋并道的，董事會及評估師應(yīng)在指定報刊作出解釋并道歉；未達(dá)到歉；未達(dá)到80%80%的，交易所還可以采取監(jiān)管措施；未達(dá)到的，交易所還可以采取監(jiān)管措施；未達(dá)到50%50%的，中國證監(jiān)會可以對上的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施。市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施。擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件如為股權(quán)，可以工商查詢單、公司章程、最后一次的驗(yàn)資

34、報告作為權(quán)屬證明如為股權(quán)，可以工商查詢單、公司章程、最后一次的驗(yàn)資報告作為權(quán)屬證明文件。文件。第三階段注意事項(xiàng)第三階段注意事項(xiàng) 申報材料的受理及審核流程申報材料的受理及審核流程 請詳見請詳見上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程以及以及上市公司重上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程大資產(chǎn)重組審核流程。 反饋意見焦點(diǎn)問題反饋意見焦點(diǎn)問題反饋意見焦點(diǎn)問題反饋意見焦點(diǎn)問題 資產(chǎn)評估：評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估增減值原因、評估結(jié)果資產(chǎn)評估：評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估增減值原因、評估結(jié)果的合理性；的合理性； 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 重組后上市公司如何整合重組后上市公司

35、如何整合 為什么要實(shí)施重大資產(chǎn)重組為什么要實(shí)施重大資產(chǎn)重組 二、主要考慮因素二、主要考慮因素課題論文：課題論文：新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)：競爭格局、主要考慮新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)：競爭格局、主要考慮因素與發(fā)展策略因素與發(fā)展策略（作者：業(yè)務(wù)十二部鈕薊京、馬軍、楊鑫強(qiáng)、唐慧敏）（作者：業(yè)務(wù)十二部鈕薊京、馬軍、楊鑫強(qiáng)、唐慧敏） 我國上市公司并購重組的發(fā)展階段及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)競爭格局我國上市公司并購重組的發(fā)展階段及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)競爭格局 新環(huán)境下上市公司并購重組方案主要考慮因素新環(huán)境下上市公司并購重組方案主要考慮因素 我國投資銀行并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展策略我國投資銀行并購重組

36、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展策略 何謂何謂“新環(huán)境新環(huán)境”20082008年，中國證券市場經(jīng)歷了從年，中國證券市場經(jīng)歷了從60006000點(diǎn)跌至點(diǎn)跌至16001600點(diǎn)的局勢大逆轉(zhuǎn)，加之遭遇了半個世點(diǎn)的局勢大逆轉(zhuǎn)，加之遭遇了半個世紀(jì)以來最嚴(yán)重的全球金融危機(jī)，部分上市公司股價及業(yè)績普遍下滑嚴(yán)重，為新一輪并紀(jì)以來最嚴(yán)重的全球金融危機(jī)，部分上市公司股價及業(yè)績普遍下滑嚴(yán)重，為新一輪并購重組創(chuàng)造了良好的市場條件。也正是在這一年，中國證監(jiān)會設(shè)立并購重組委員會，購重組創(chuàng)造了良好的市場條件。也正是在這一年，中國證監(jiān)會設(shè)立并購重組委員會，對符合條件構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行單獨(dú)審核，并頒布對符合條件構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的

37、上市公司進(jìn)行單獨(dú)審核，并頒布上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法重組管理辦法（證監(jiān)會令第（證監(jiān)會令第5353號），為上市公司重大重組提供法律依據(jù)。本文的研號），為上市公司重大重組提供法律依據(jù)。本文的研究也正是基于這種新的市場環(huán)境和法律法規(guī)環(huán)境來討論上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)究也正是基于這種新的市場環(huán)境和法律法規(guī)環(huán)境來討論上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。務(wù)。 新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的競爭格局新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的競爭格局 分析競爭格局時的樣本選擇：分析競爭格局時的樣本選擇：我們以并購重組委員會我們以并購重組委員會20082008年第一次會議（年第一次會議（20

38、082008年年2 2月月2626日）至日）至20092009年第年第8 8次次會議（會議（20092009年年4 4月月3030日）所有過會日）所有過會5959家企業(yè)為統(tǒng)計樣本家企業(yè)為統(tǒng)計樣本11，分別按通過家數(shù)，分別按通過家數(shù)和購買資產(chǎn)金額分析了并購重組獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)和購買資產(chǎn)金額分析了并購重組獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)22的競爭狀況。的競爭狀況。 注：注：11 剔除了未過會企業(yè)，若遇有個別企業(yè)兩次上會，則只以第二次過會為準(zhǔn)，不考慮第一次未過會的情況。剔除了未過會企業(yè)，若遇有個別企業(yè)兩次上會，則只以第二次過會為準(zhǔn)，不考慮第一次未過會的情況。2 2 一般并購重組中交易雙方都需要聘請財務(wù)顧問，但上市公

39、司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問收費(fèi)較之交易對方財務(wù)顧問一般并購重組中交易雙方都需要聘請財務(wù)顧問，但上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問收費(fèi)較之交易對方財務(wù)顧問高出許多，故這里僅對獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)進(jìn)行分析。高出許多，故這里僅對獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)進(jìn)行分析。新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的競爭格局新環(huán)境下上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的競爭格局（續(xù)）證券公司擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問家數(shù)排名表證券公司擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問家數(shù)排名表11 是指通過家數(shù)占所有過會企業(yè)數(shù)量的比例。是指通過家數(shù)占所有過會企業(yè)數(shù)量的比例。名次名次公司名稱公司名稱家數(shù)家數(shù)市場占有率市場占有率111 1廣發(fā)證券廣發(fā)證券8 813.56%13.56%2 2海通證券

40、海通證券7 711.86%11.86%3 3中國銀河中國銀河6 610.17%10.17%4 4國信證券國信證券4 46.78%6.78%5 5國都證券國都證券3 35.08%5.08%6 6西南證券西南證券3 35.08%5.08%7 7渤海證券渤海證券2 23.39%3.39%7 7光大證券光大證券2 23.39%3.39%7 7國元證券國元證券2 23.39%3.39%7 7宏源證券宏源證券2 23.39%3.39%7 7平安證券平安證券2 23.39%3.39%7 7申銀萬國申銀萬國2 23.39%3.39%7 7太平洋證券太平洋證券2 23.39%3.39%8 8其他其他141423

41、.73%23.73%方案對財務(wù)處理的影響方案對財務(wù)處理的影響 不同重組方案對財務(wù)處理的具體影響不同重組方案對財務(wù)處理的具體影響 非同一控制下企業(yè)合并中商譽(yù)的確認(rèn)非同一控制下企業(yè)合并中商譽(yù)的確認(rèn) 重組方案選擇非常重要重組方案選擇非常重要 確定企業(yè)如何進(jìn)行賬務(wù)處理確定企業(yè)如何進(jìn)行賬務(wù)處理 對重組后凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)都會產(chǎn)生影響對重組后凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)都會產(chǎn)生影響 事先正確評估其影響，便于適當(dāng)決策及信息披露事先正確評估其影響，便于適當(dāng)決策及信息披露非同一控制下企業(yè)合并（購買法）非同一控制下企業(yè)合并（購買法） 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制參與合并的各方在合并前后

42、不受同一方或相同的多方最終控制 對購入的資產(chǎn)負(fù)債按公允價值從購買日開始并入購買方的報表，將購買對購入的資產(chǎn)負(fù)債按公允價值從購買日開始并入購買方的報表，將購買成本高于所取得被購買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認(rèn)為商譽(yù)成本高于所取得被購買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認(rèn)為商譽(yù) 第三方借殼通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并第三方借殼通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下企業(yè)合并非同一控制下企業(yè)合并同一控制下企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法）同一控制下企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法） 參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制 對購入的資產(chǎn)負(fù)債按合并日在被合

43、并方的賬面價值計量，自合并期初即對購入的資產(chǎn)負(fù)債按合并日在被合并方的賬面價值計量，自合并期初即將被收購方財務(wù)報表并入購買方的報表。將賬面價值與合并對價（或發(fā)行股將被收購方財務(wù)報表并入購買方的報表。將賬面價值與合并對價（或發(fā)行股份面值總額）的差額調(diào)整所有者權(quán)益。份面值總額）的差額調(diào)整所有者權(quán)益。 控股股東資產(chǎn)注入通常屬于同一控制下的企業(yè)合并控股股東資產(chǎn)注入通常屬于同一控制下的企業(yè)合并同一控制下企業(yè)合并同一控制下企業(yè)合并不同賬務(wù)處理的具體影響不同賬務(wù)處理的具體影響假設(shè)：假設(shè)：A A上市公司原股份數(shù)為上市公司原股份數(shù)為200200萬股，原凈資產(chǎn)為萬股，原凈資產(chǎn)為10001000萬元；假設(shè)為購買萬元；

44、假設(shè)為購買B B公司公司80%80%股權(quán)發(fā)行股權(quán)發(fā)行100100萬股，萬股，每股每股3.23.2元。元。 不同賬務(wù)處理的具體影響（續(xù)）不同賬務(wù)處理的具體影響（續(xù)）假設(shè)：假設(shè)：A A上市公司原股份數(shù)為上市公司原股份數(shù)為200200萬股，原凈資產(chǎn)為萬股，原凈資產(chǎn)為10001000萬元；假設(shè)為購買萬元；假設(shè)為購買B B公司公司80%80%股權(quán)發(fā)行股權(quán)發(fā)行100100萬股，萬股，每股每股3.23.2元。元。 凈利潤凈利潤每股收益每股收益凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率注：商譽(yù)在年度終了結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，確定減值準(zhǔn)備計提，直接沖減利潤。非同一控制下企業(yè)合并中商譽(yù)的確認(rèn)非同一控制下企

45、業(yè)合并中商譽(yù)的確認(rèn) 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并 上市公司仍保留業(yè)務(wù)且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并上市公司仍保留業(yè)務(wù)且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并 一般情況的非同一控制下企業(yè)合并一般情況的非同一控制下企業(yè)合并 分析結(jié)論分析結(jié)論上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并u 根據(jù)財會函根據(jù)財會函200860200860號號關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)20082008年年報工作的通知年年報工作的通知的

46、的規(guī)定：規(guī)定：“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益?！?u 參照同一控制下企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理參照同一控制下企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并（續(xù)）上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債全部置出后不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并（續(xù)）案例：案例：1 1、上海巴士實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司股份劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售及、上海巴士實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

47、股份劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案 2 2、科大創(chuàng)新股份有限公司向安徽出版集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股票購買其合、科大創(chuàng)新股份有限公司向安徽出版集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股票購買其合法擁有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)法擁有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)（主營業(yè)務(wù)由化工新材料類產(chǎn)品及電子類產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為圖書出版、印刷等業(yè)務(wù)，雖然仍保留有原來的業(yè)務(wù)，但由于原有業(yè)務(wù)所占比例非常小 ）上市公司仍保留業(yè)務(wù)且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并上市公司仍保留業(yè)務(wù)且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并u 財會便財會便200917200917號號關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會關(guān)于非上市公

48、司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函計處理的復(fù)函中對反向收購進(jìn)行了規(guī)定，中對反向收購進(jìn)行了規(guī)定，非上市公司以所持有的對子公司非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照非同一控制下企業(yè)合并原則，企業(yè)合并成本與取得的上市業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照非同一控制下企業(yè)合并原則，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益u 與國際會計準(zhǔn)則趨同與國際會計準(zhǔn)則趨同國際會計

49、準(zhǔn)則反向收購簡介國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介購買方的確定購買方的確定根據(jù)根據(jù)IFRS3Business Combinations B1IFRS3Business Combinations B1的規(guī)定，在某些企業(yè)合并（一般指反向購買）的規(guī)定，在某些企業(yè)合并（一般指反向購買）中，購買方是已取得權(quán)益份額的主體，被購買方是發(fā)行權(quán)益的主體。例如，一個非上中，購買方是已取得權(quán)益份額的主體，被購買方是發(fā)行權(quán)益的主體。例如，一個非上市公司計劃被一個更小的上市公司市公司計劃被一個更小的上市公司“購買購買”，以此作為在證券交易所上市的手段，就，以此作為在證券交易所上市的手段，就可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視

50、為母公司，將非上市公司視為子公司，可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視為母公司，將非上市公司視為子公司，但是，但是，如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并藉此從其如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力，則該法律上的子公司是購買方?；顒又蝎@取利益的權(quán)力，則該法律上的子公司是購買方。 國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）合并成本的確定合并成本的確定u 反向收購的合并成本應(yīng)該按照協(xié)議達(dá)成日的發(fā)行的權(quán)益工具的公允價值來決定反向收購的合并成本應(yīng)該按照協(xié)議達(dá)成日的發(fā)行的權(quán)益工具的公允價值來決定，使得無論是法

51、律上的母公司還是法律上的子公司向?qū)Ψ降脑蓶|發(fā)行權(quán)益工具，使得無論是法律上的母公司還是法律上的子公司向?qū)Ψ降脑蓶|發(fā)行權(quán)益工具，法律法律上的子公司的原股東在該合并主體中擁有的股權(quán)比例是相等的。上的子公司的原股東在該合并主體中擁有的股權(quán)比例是相等的。u 如果該權(quán)益工具缺乏明確的報價，則參考收購方或被收購方的凈資產(chǎn)的公允價值如果該權(quán)益工具缺乏明確的報價，則參考收購方或被收購方的凈資產(chǎn)的公允價值較明確者來決定。較明確者來決定。 國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）合并商譽(yù)的確定合并商譽(yù)的確定u 反向收購的合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)反映法律上的母公司的可辨認(rèn)資產(chǎn)及相關(guān)反向收購的合并財務(wù)報

52、表應(yīng)當(dāng)反映法律上的母公司的可辨認(rèn)資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債的公允價值，在購買日應(yīng)當(dāng)將合并成本在可辨認(rèn)資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債之間進(jìn)負(fù)債的公允價值，在購買日應(yīng)當(dāng)將合并成本在可辨認(rèn)資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債之間進(jìn)行分配。行分配。u 合并成本大于法律上的母公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額的，應(yīng)當(dāng)確合并成本大于法律上的母公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為合并商譽(yù)。認(rèn)為合并商譽(yù)。 國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）國際會計準(zhǔn)則反向收購簡介（續(xù)）假設(shè)：假設(shè)：u A A公司對公司對B B公司股東發(fā)行公司股東發(fā)行150150股普通股普通股股票交換其持有的股股票交換其持有的B B公司公司6060股股票股股票（即購買（即購買B B公司公司10

53、0%100%股權(quán)）股權(quán)） u 購買日，購買日，A A公司非流動資產(chǎn)的公允公司非流動資產(chǎn)的公允價值為價值為15001500元，流動資產(chǎn)及負(fù)債的公元，流動資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值都等于賬面價值允價值都等于賬面價值u 不考慮所得稅的影響不考慮所得稅的影響不可獲得公允價值時，可采用凈不可獲得公允價值時，可采用凈資產(chǎn)的公允價值資產(chǎn)的公允價值計算合并成本：計算合并成本：u A A公司向公司向B B公司股東發(fā)行股票后，公司股東發(fā)行股票后，B B公公司股東將持有司股東將持有A+BA+B合并主體合并主體60%60%的股權(quán)的股權(quán)（即（即150/150/（100+150100+150） u 換個角度，由換個角度，由B

54、B公司向公司向A A公司股東發(fā)公司股東發(fā)行股票以交換其持有的行股票以交換其持有的A A公司公司100100股股票，股股票，為使為使B B公司股東仍擁有公司股東仍擁有A+BA+B合并主體的合并主體的60%60%的股權(quán)，則的股權(quán)，則B B公司需要發(fā)行公司需要發(fā)行4040股普通股股股普通股股票（即票（即60/60%-6060/60%-60）u 合并成本即為合并成本即為4040* *40=160040=1600元元 一般情況的非同一控制下企業(yè)合并一般情況的非同一控制下企業(yè)合并 一般適用于上市公司原有獨(dú)立業(yè)務(wù)，但為提高盈利能力或完整產(chǎn)業(yè)鏈的考慮一般適用于上市公司原有獨(dú)立業(yè)務(wù)，但為提高盈利能力或完整產(chǎn)業(yè)鏈

55、的考慮而購買第三方的股權(quán)資產(chǎn)，而購買第三方的股權(quán)資產(chǎn)，有些并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)購買即屬于這有些并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)購買即屬于這種情況。由于財會函種情況。由于財會函200860200860號發(fā)布的時間很晚，有些借殼式的企業(yè)合并也號發(fā)布的時間很晚，有些借殼式的企業(yè)合并也采取了這種處理方法。采取了這種處理方法。 案例：案例：1 1、國金證券借殼成都建投、國金證券借殼成都建投 2 2、榮安集團(tuán)借殼、榮安集團(tuán)借殼S S* *STST成功成功 上市公司不形成業(yè)務(wù)的借殼式企業(yè)合并 上市公司仍保留業(yè)務(wù)并構(gòu)成反向收購 采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理 認(rèn)為非上市公司取得上市公司控制權(quán)而參照國際會計準(zhǔn)則的反向購

56、買來處理 認(rèn)為上市公司取得資產(chǎn)的控制權(quán)而采用一般情況的非同一控制下企業(yè)合并原則處理 借殼的借鑒意義借殼的借鑒意義盡量選擇商譽(yù)較小的方案盡量選擇商譽(yù)較小的方案最好咨詢證監(jiān)會方案中的稅收考慮方案中的稅收考慮 重組交易的稅收問題及對方案設(shè)計的影響重組交易的稅收問題及對方案設(shè)計的影響 涉及外商投資企業(yè)并購重組的特有問題涉及外商投資企業(yè)并購重組的特有問題 重組交易的稅收問題及對方案設(shè)計的影響重組交易的稅收問題及對方案設(shè)計的影響 不同的重組方法及重組后架構(gòu)，有不同的稅務(wù)成本不同的重組方法及重組后架構(gòu)，有不同的稅務(wù)成本 企業(yè)在制定重組方案時，應(yīng)充分考慮其對公司整體稅務(wù)影響企業(yè)在制定重組方案時，應(yīng)充分考慮其對

57、公司整體稅務(wù)影響失去的失去的重組價值重組價值主要稅務(wù)問題主要稅務(wù)問題企業(yè)重組的稅收法規(guī)企業(yè)重組的稅收法規(guī)20092009年年4 4月月3030日財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布了日財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知稅處理若干問題的通知（以下簡稱（以下簡稱“通知通知”），自），自20082008年年1 1月月1 1日起執(zhí)行，日起執(zhí)行，該法規(guī)成為新環(huán)境下并購重組交易的企業(yè)所得稅處理依據(jù)。該法規(guī)成為新環(huán)境下并購重組交易的企業(yè)所得稅處理依據(jù)。 當(dāng)前上市公司并購重組主要為借殼或向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，涉及通當(dāng)前上市公司并購重組主要為借殼或向控股股東

58、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，涉及通知中的知中的“股權(quán)收購股權(quán)收購”、“資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購”、“合并合并”以及以及“債務(wù)重組債務(wù)重組”，“特殊特殊性稅務(wù)處理性稅務(wù)處理”涉及到稅款的遞延。涉及到稅款的遞延。 稅款的遞延稅款的遞延假設(shè)：假設(shè)：A A公司以固定資產(chǎn)認(rèn)購公司以固定資產(chǎn)認(rèn)購B B公司的股權(quán)，且符合特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)要求（公司的股權(quán)，且符合特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)要求（75%75%，85%85%） 雙重納稅雙重納稅 ?四種企業(yè)重組業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定四種企業(yè)重組業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 重組類型重組類型特殊條件特殊條件特殊性稅務(wù)處理規(guī)定特殊性稅務(wù)處理規(guī)定股權(quán)收購股權(quán)收購收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企

59、業(yè)收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的全部股權(quán)的75%75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的易支付總額的85%85%被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定原有計稅基礎(chǔ)確定資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的部資產(chǎn)的

60、75%75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的支付總額的85%85%轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；有計稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定有計稅基礎(chǔ)確定企業(yè)合并企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%85%，以及同一控制下